גיוס השקעות לסטארט אפ
מדריך גיוס הון לסטארט אפ - גיוס השקעה לסטארט אפ
המדריך המלא ליזם הסטארטאפ המתחיל לגיוס השקעות לסטארטאפ
גיוס השקעה – השקעה בסטארט אפ – השקעות בסטארטאפים – השקעה בחברות סטארט אפ – סטארטאפים להשקעה – חברות השקעות בסטארט אפ – השקעות סטארטאפ
כל הזכויות שמורות לתמיר חודורוב ©
שלום וברוך הבא למדריך שלי. שמי תמיר חודורוב ואני עורך דין לסטארטאפ בעל ניסיון רב וידע מעמיק מאוד.
אני חבר בלשכת עורכי הדין מסוף שנת 2015 ומתעסק בעיקר בתחום התאגידים וניירות ערך.
חוץ מההשכלה והניסיון שלי כעורך דין תאגידים, אני גם בוגר תואר שני במנהל עסקים (MBA) מאוניברסיטת בן גוריון, עם התמחות במימון (פיננסים וניירות ערך) בממוצע ציונים 95.53. השכלה זו מאפשרת לי לראות ולנהל פרטים שהם בו זמנית גם משפטיים, גם חשבונאיים, גם כלכליים וגם פיננסיים.
המטרה שלי במדריך זה הינה ללמד אותך על השקעות בחברת סטארט אפ. אני גם מעוניין להעלות את הסטנדרט הכללי של ידע בישראל לגבי גיוסים והשקעות, ולא להשאיר אותו בידיים של כמות קטנה של מומחי-על לפיננסים.
אחרי שתסיים את המדריך הזה אתה תדע על אפיקי גיוס השקעות לסטארטאפ, ותוכל לגשת בצורה טובה לגיוס השקעה לסטארט אפ שלך. אתה גם תבין למה מומלץ לעשות תהליך של גיוס השקעה לסטארט אפ יחד עם ליווי משפטי של עורכי דין של סטארט אפים בעלי ניסיון, מתוך ידע מעמיקה וניסיון רחב.
אנחנו נתאר את הנושאים במאמר על פי סדר הופעתם או חשיבותם בתהליך הגיוס של השקעה לסטארטאפ.
רשימת הנושאים במאמר:
גיוסי הון:
-השקעה עצמית
-אנג'לים
-חממה טכנולוגית (Incubator)
-קרן הון סיכון (Venture Capital Fund)
-רכז הצעה: מימון המונים (Equity Crowdfunding)
-הנפקה בבורסה (IPO - Initial Public Offering)
מניות: התמורה למשקיע בסטארטאפ
-מניות רגילות
-מניות בכורה (Preferred Stock)
-מניות בנות פידיון
-אופציות
-הערכת שווי סטארטאפ (Company Valuation)
-בדיקות נאותות (Due Diligence)
-הסכם השקעה – הסכם רכישת מניות
-מיזכר הבנות (Memorandum of Understanding) / מסמך עקרונות (Terms Sheet)
-טבלת הון מניות (Capitalization Table)
-הסכם סודיות (NDA)
גיוסי חוב:
-אגרת חוב (אג"ח סטרייט)
-אג"ח קופון אפס (Zero Coupon Bond)
בין הון לחוב:
-אג"ח המיר למניות (Convertible Bond)
-שטר הון המיר למניות – "SAFE"
תמיכה מהמדינה:
-מענקים של מהמדען הראשי
-תוכניות מימון של העיר ירושלים
אז בואו נצא לדרך.
סטארטאפים צריכים כסף
כל עסק בדרך כלל זקוק להשקעה של כסף כדי להתחיל את הפעילויות שלו. יש צורך לשלם שכירות משרד, לשלם הוצאות, לשלם לעובדים, לשלם לספקים, לשלם על סחורה או חומרי גלם, כלי רכב ועוד.
בתקופה הראשונה שלו, כל עסק דורש כסף מאת הבעלים או משקיעים, מכיוון שעסק בתחילת דרכו אינו רווחי - ההוצאות גדולות מההכנסות.
הדבר בולט במיוחד בסטארטאפים, מכיוון שבמקרים רבים מדובר על עסק שהוקם במיוחד על מנת לפתח מוצר טכנולוגי חדש אשר דורש מימון רב בטרם ניתן למכור אותו. חברת הסטארטאפ נדרשת לשלם עבור מחקר, עבור תכנון ופיתוח, עבור עיצוב תעשייתי עבור שיווק גלובלי, וכמובן עבור יעוץ מאת יועצים מקצועיים כגון רואי חשבון ועורכי דין בתחום החברות והקניין הרוחני.
השקעה ניתן למצוא ממגוון מקורות. כל גיוס השקעה נקרא "סבב גיוס". המונח "סבב גיוס" מגיע מכך שאתה מסתובב בין משקיעים עד ומגייס ומגייס עד שאתה מגיע לסכום הכסף שהגדרת שדרוש לך כדי להגיע למספר היעדים הבאים. מומלץ לבצע סבב גיוס בליווי משפטי של עורך דין שתחום עיסוקו הוא גיוס הון, ניירות ערך, תאגידים, וחוזי השקעה.
השקעה עצמית
תהליך ההקמה והבניה סטארט אפ חדש דורש השקעה כספית משמעותית. בין אם מדובר בעצם הבניה של צוות ותשלום משכורות, או פיתוח מוצר טכנולוגי כלשהו, או כתיבה של קוד תוכנה, ההשקעה הכספית הנדרשת היא גדולה.
בשלב הבסיסי הראשון ביותר של מימון הקמת סטארט אפ, ההשקעות הראשונות באות מהמייסדים עצמם (באנגלית "bootstrapping"). המייסדים הם אלה שמשלמים את כל ההוצאות להקמת הסטארט אפ. כל יזם יצטרך בהתחלה להיות מושקע כולו בסטארט אפ שהוא מקים ובפיתוח פעילות העסקית שלו.
יש לזכור: בשלב שבו אין עדיין אף משקיע בעסק, אף משקיע לא רוצה להיות המשקיע הראשון בסטארטאפ אם הוא לא ראה בבירור שההון האישי של המייסדים מושקע בו עד המקסימום. לפני שהיזמים פונים למשקיעים, הם היזמים צריכים לדעת שהדבר שהמשקיע הראשון בודק קודם כל, הינו האם יש כאן סיטואציה של מקסימום השקעה כספית מצד המייסדים? השקעה מקסימלית מצד המייסדים בסטארטאפ של עצמם משמעותה שני דברים חשובים למשקיע:
- השקעה מקסימלית מצד המייסדים בסטארטאפ של עצמם, מאותתת למשקיע שהמייסדים עצמם בטוחים שהסטארטאפ שלהם הוא ההשקעה הכי טובה שיש. כל משקיע שואל את עצמו מיד, "אם הסטארט אפ הוא הזדמנות השקעה כל-כך טובה עבורי, היא בטח גם טובה עבור המייסד עצמו. לכן מדוע המייסד לא משקיע בו את כל כולו והונו?".
- בגלל שלסטארט אפ עדיין אין שום נכס משום סוג, הנכס היחיד של הסטארטאפ הוא המייסדים עצמם, ולכן המשקיע רוצה לדעת שהמייסדים מושקעים באופן מקסימלי בסטארט אפ. השקעה מקסימלית מצד המייסדים מאותתת למשקיע שהמייסדים מחוייבים לטווח הארוך ביותר בעתיד הנראה לעין, מכיוון שאם חלילה הסטארטאפ ייכשל, חייהם של המייסדים ישתנו מאוד לרעה מבחינה כלכלית - המייסדים יכנסו למצוקה כלכלית.
אחת מהדרכים לגייס השקעה לסטארטאפ הינה מהמשפחה והחברים. המשפחה והחברים משקיעים בסטארטאפ כי הם רוצים לעזור להקמת הסטארטאפ, וגם כי הם מכירים את היזם, מכירים את הפוטנציאל שלו, וסומכים על היכולות שלו להקים את הסטארטאפ ולפתח אותו.
לפיכך בהתחלת תהליך הקמת הסטארטאפ גיוסי ההשקעות הראשונים יהיו מכיס היזמים או מכיס המשפחה והחברים. כשהיזם, משפחתו וחבריו מגיעים עד קצה גבול יכולת ההשקעה שלהם בהקמת הסטארט אפ, יש לפנות למקורות מימון חיצוניים.
"אנג'לים"
המשקיעים הראשונים נקראים "אג'לים". "אנג'ל" ("מלאך") הינו אדם פרטי מבוסס כלכלית שמחפש חברות ופרוייקטים שבהם הוא מוכן להשקיע את כספו העודף.
האנג'ל הוא המשקיע הראשון בסטארט אפ שלך. הוא ואתה יודעים שעד כה לא גייסת שום כסף, ואתה מממן את החברה מכיסך הפרטי. אף על פי כן, הוא משתכנע מהנאום שלך שיש כאן הזדמנות להרוויח תשואה נאותה על הכסף שלו, ומחליט להשקיע בסטארטאפ בתמורה להשתתפות ברווחים עתידיים.
לעיתים האנג'לים מתאגדים לקבוצת השקעות, כדי להיות מסוגלים להשקיע במספר סטארטאפים במקבלים, ובכך להקטין את הסיכון שההשקעה שלהם לא תניב פרי באיזשהו סטארטאפ ספציפי.
כיצד מגיעים לאנג'לים?
-קשרים אישיים
-"פיינדרים" (אנשים שמכירים אנשים ושמבקשים תשלום על קביעת הפגישות),
-חממות טכנולוגיות
-חשיפה של הסטארטאפ בעיתונות
ועוד. בעיקרון פשוט צריך לחפש טוב.
"חוק האנג'לים"
בשנת 2023 נחקק בישראל "חוק האנג'לים" החדש, שנועד לתת הטבות מס למשקיעים פרטיים בעת ביצוע השקעות בחברות סטארטאפ, כדי לעודד אותם לבצע השקעות בחברות סטארטאפ.
עד 35 משקיעים פוטנציאליים בשנה
כדי למצוא משקיע יש צורך בקשרים או בעבודת שיווק אינטנסיבית של היזם המייסד על מנת ליצור קשר עם משקיעים מתאימים. אם כן, מדוע היזם המייסד לא יוצר קמפיין פרסום בפייסבוק או בגוגל אשר מזמין משקיעים להשקיע בחברה?
הסיבה היא החוק. החוק אוסר על חברה להציע לציבור להשקיע בחברה. למעשה, הצעה למספר משקיעים גבוה מ-35 בשנה נחשבת עבירה פלילית.
הרעיון העומד בבסיס ההגבלה הנ"ל היא להקטין את סיכון הציבור להשקיע בעסקים לא טובים. יש הרבה עסקים לא טובים, החל מעסק שעלול להיות מנוהל באופן שגוי מבחינה חשבונאית, ללא שוק, ללא פוטנציאל, מסוכן מבחינה משפטית, ועד עסק שהוא למעשה ממש תרמית ועוקץ. החוק מגן על הציבור מפני הפסד כספי בחברות כאלה בכך אוסר באופן כללי על הצעת השקעות לציבור, ומאפשר הצעת השקעות לציבור רק לעסקים שעומדים בתנאים מחמירים מסוימים. ראה להלן במדריך זה מידע נוסף אודות הצעת השקעות לציבור.
חממה טכנולוגית (Incubator)
חממה טכנולוגית, באנגלית Incubator, היא מקום שבו סטארטאפים רבים מתחילים. הסטארטאפים מקבלים השקעה כספית ראשונית, משרד פיזי להתפתח בו, והדרכה שוטפת. כפי שבחממה חקלאית מגדלים עגבניות בתנאים מבוקרים, כך בחממה טכנולוגית "מגדלים" סטארטאפים. בדרך כלל מקבלים בחממה חברות מתחילות שכבר עברו סבב גיוס אחד.
החממה נותנת מקום פיזי לעבודה, עזרה בשיווק וניהול, וכן מימון מסויים לחברה, וכל זאת עד שהסטארטאפ יוכל לעמוד על הרגליים ולייצר מוצר ראשוני כלשהו שאיתו אפשר לצאת לסבב גיוס יותר משמעותי שיאפשר לו להתקיים באופן עצמאי מחוץ לחממה.
בחממה הטכנולוגית ישנן הזדמנויות מצויינות ליצור שיתופי פעולה עם מיזמים אחרים, ובנוסף לכך החממה הטכנולוגית מושכת באופן קבוע אנג'לים, כמו גם קרנות הון סיכון.
קרן הון סיכון (Venture Capital Fund או בקיצור VC)
משמעות המילה "קרן" הינה כמות של כסף. "קרן הון סיכון" הינה קופה של כספים שנאספו מאת מספר גורמים, לדוגמא משקיעים פרטיים, חברות השקעה וכו'.
מטרתה של קרן הון סיכון היא להשקיע בחברות מתחילות, לרוב חדשניות (תוכנה, טכנולוגיה, רפואה וכו'). להשקעה של קרן הון סיכון יש שלושה מאפיינים:
-הסיכון להפסיד את ההשקעה הוא גבוה מאוד (מכאן השם "הון סיכון" - הון שמוכנים לסכן).
-הסיכוי להרוויח בהשקעה הוא נמוך
-כמות הרווח הפוטנציאלי מההשקעה מפצה על הסיכוי הנמוך להרוויח, והסיכון הגבוה להפסיד.
בסטארטאפ טוב, כל שלושת המאפיינים הללו מתקיימים.
קרנות הון סיכון משקיעות סכומים גדולים בחברות סטארטאפ, שלרוב יהיו מעל מיליון דולר. הן משקיעות במספר חברות מתחילות, בידיעה ברורה שרובן ייכשלו וכספי ההשקעה בהן יאבדו. הרעיון של הפיזור הוא שבמידה ואחת מן ההשקעות תהיה מוצלחת, הרווחים ממנה יהיו גדולים בהרבה מכל ההפסדים בהשקעות האחרות.
דרך יעילה ליצור קשר עם קרנות הון סיכון היא להגיע לכנסים שהקרנות מארגנות מדי פעם. קרנות הון סיכון גם בוחנות באופן קבוע את דיירי החממות הטכנולוגיות. גם פניה ישירה היא טובה לכל דבר ועניין.
אם הסטרטאפ שלך יופיע בעיתון בכותרת שקרן הון סיכון מוכרת מאוד השקיעה בו, הוא יתפרסם וימשוך עוד הצעות השקעה, אך יש גם קרנות הון סיכון שאינן מפורסמות ובסופו של דבר "כסף הוא כסף", וגיוס השקעה יהיה מוצלח גם אם ההשקעה התבצעה על ידי קרן הון סיכון לא מפורסמת.
רכז הצעה: מימון המונים (Equity Crowdfunding)
שיטה נוספת לגיוס השקעות, היא שיטת גיוס השקעות באמצעות מה שנקרא "רכז הצעה". זו השיטה של חברות כמו סמארטפנדינג (Smart Funding), אקזיטוואלי (Exit Valley) פיפלביז (Pipelbiz) ועוד. שמה של שיטה זו באנגלית הוא "Equity Crowdfunding".
בשיטה הזו, המייסדים מנהלים קמפיין גיוס השקעה לסטארטאפ דרך הפלטפורמה של החברה המגייסת ולמעשה מגייס השקעות מהציבור כמו בבורסה, בלי הגבלה של מספר משקיעים. בשיטה זו, הפלטפורמה עצמה מתפקדת כסוג של "בורסה". המניות של משקיע יכולות להימכר באמצעות הפלטפורמה ובכך לספק נזילות להשקעה, והמשקיעים יכולים לעיין בדוחות החברה.
המשקיעים מקבלים מניות בחברה בתמורה להשקעתם. כך המשקיעים למעשה הופכים להיות שותפים בחברה, ויכולים להינות מרווחיה למשך כל תקופת קיומה.
בשיטה זו היזם יכול לגייס סכומים גדולים מאוד של עד 4 מיליון ₪, או עד 6 מיליון ₪ במידה והחברה עומדת בתנאים מסוימים. כך היזם המייסד מגדיל מאוד את הסיכוי להשיג את כל הכסף הדרוש לו כדי לפתח את המוצר ולהתחיל במכירות.
בנוסף, בגיוס השקעות בשיטה זו אין צורך בהון עצמי גדול (לעומת גיוס השקעה מהציבור בבורסה). למעשה אין דרישת הון עצמי כלל, למעט העלויות השוטפות של עצם ניהול החברה והקמפיין.
יתרון גדול ומשמעותי נוסף הינו שמכונת השיווק של הפלטפורמה של החברה המגייסת יעילה מאוד ומאפשרת למייסדי הסטארטאפ להגיע לאלפי משקיעים בלחיצת כפתור. אלה כולם משקיעים רלוונטיים. בכך הסיכוי להשיג את יעד ההשקעה לסטארטאפ הופך לאפשרי.
בהמשך לכך, ישנו יתרון בפעולת המכירה. בשיטה הרגילה של גיוס השקעות מאנג'לים או מקרנות הון סיכון, יתכן והמייסדים של הסטארטאפ הם אנשי מכירות טובים ויתכן שלא, אך בשיטה של גיוס השקעות מהציבור באמצעות רכז הצעה, תהליך המכירות מעולם לא היה קל יותר. המשקיע בוחר דרך הפלטפורמה של רכז ההצעה את כמות ההשקעה שלו, ומאשר את השתתפותו.
כך היזם יכול להשיג את סכום גיוס ההשקעה לסטארטאפ המבוקש, ללא צורך בהוצאת הון עתק על עצם פעולת הגיוס, וללא כישורים מיוחדים. זו שיטה יעילה וקלה מאוד, ומומלצת למייסדים ומשקיעים כאחד.
הנפקה בבורסה (IPO - Initial Public Offering)
הבורסה הינו "שוק" (מקום שבו מתבצע מסחר), שבו סוחרים בניירות ערך, כגון מניות, אגרות חוב, וניירות ערך אחרים.
החוק קובע שעל מנת להציע השקעות לציבור, יש להציע את המניות בבורסה, ולכתוב "תשקיף" שיאושר על ידי רשות ניירות ערך. תשקיף הוא מסמך באורך של מאות עד אלפי עמודים אשר מפורסם לציבור ומתאר כל פרט ופרט שקשור לחברה – עבר, הווה ועתיד.
בהנפקת מניות בבורסה, החברה הפרטית הופכת להיות "חברה ציבורית", מכיוון שהמניות מוצעות ומונפקות לציבור, והציבור הופך להיות בעלים של חלק מהחברה.
בפעם הראשונה שבה חברה עושה הנפקת ניירות ערך לציבור, הפעולה נקראיתIPO - Initial Public Offering הצעה ראשונה לציבור.
העלויות הגבוהות לביצוע הנפקה בבורסה, ודרישות הגבוהות של ההון העצמי, הופכים את הגיוס מהציבור בשיטה הזו ללא רלוונטי למייסדים של חברת סטארטאפ.
"כשהחברה שלך נרכשת על ידי חברה אחרת, החברה נותנת לך הכרה. כשהחברה שלך נרכשת על ידי הציבור, העולם נותן לך הכרה."
רוברט ט. קיוסאקי, מתוך הספר "מדריך להשקעות של אבא עשיר, אבא עני"
בתמורה להשקעתו, גוף משקיע, כגון אנג'ל או קרן הון סיכון, יקבל מניות. המניות מקנות למשקיע בעלות חלקית בחברה, ברווחים שלה, ואף זכות להשתתף בהחלטות מסוימות הנוגעות לחברה. כך המשקיע למעשה הופך לשותף פאסיבי בחברה. ב"פאסיבי" הכוונה לכך שהמשקיע לא מתעסק בניהול התפעולי של החברה. בהתאם להסכם ההשקעה, הוא יכול להשפיע על הכתבת מדיניות החברה באמצעות מושב בדירקטוריון, או להשקיע על ניהול כספי החברה, אך הוא לא מנהל את הפעילות העסקית של החברה.
מניות רגילות
משקיע יכול לקבל תמורת כספו מניות "רגילות" בחברה. מניות רגילות הן מניות זהות במהותן למניות של המייסדים.
למי שמחזיק במניות רגילות יש שלוש זכויות יחסיות בהתאם לאחוז אחזקתו:
- לכל מניה יש זכות השתתפות בחלוקת רווחים בחברה. חלוקת רווחים נקראת "דיבידנד". "דיבידנד" הינו רווח כספי בקופה של חברה שהפכו אותו למיועד לחלוקה לבעלי המניות. זוהי בעצם אחת הדרכים הקלאסיות לפיה בעל מניות מרוויח מהחברה שבבעלותו. הרי הוא לא יכול פשוט לפתוח את הקופה הרושמת של החברה ולקחת ממנה את הכסף. רווחים צריכים לעבור מסלול משפטי כלשהו כדי להפוך לשלל שאותו אפשר לחלק לבעלי המניות באופן יחסי לאחזקות שלהם במניות.
- מוצמדת לכל מניה זכות הצבעה בתהליך קבלת ההחלטות הדמוקרטי של החברה. זוהי דמוקרטיה כלכלית – לכל מניה יש קול (ולא לכל אדם). למי שיש הכי הרבה מניות יש הכי הרבה קולות בתהליך ההצבעה.
- בעת פירוק החברה (סגירת החברה), כל מניה זכאית לקבל חלק יחסי מעודפי הפירוק, כלומר חלק יחסי מהכספים או הנכסים שישארו לאחר חיסול כל חובות החברה בעת תהליך פירוק החברה.
מניות בכורה (Preferred Stock)
בתמורה להשקעה ניתן לתת "מניות בכורה". "מניות בכורה" (באנגלית preferred stock) הינן מניות שיש להן זכויות שונות במידת מה מהזכויות של המניות הרגילות:
-קדימות בהחזר השקעה בפירוק: בעת פירוק החברה, מניות הבכורה מקבלות עדיפות בפירוק על פני המניות הרגילות, באופן הבא:
קודם כל משלמים את כל החובות וההתחייבויות – ספקים, הלוואות, עובדים וכו'.
לאחר מכן משלמים את הערך הנקוב של כל מניות הבכורה. הערך הנקוב משקף למעשה את סכום ההשקעה חלקי מספר המניות המונפקות. לדוגמא אם הושקע סכום של 100,000 ₪ בתמורה ל-100 מניות בכורה, הערך הנקוב של כל מניית בכורה יהיה 1,000 ₪ (להרחבה על מה זה ערך נקוב, ראה את המדריך להקמת חברה בע"מ).
אחרי כל זה, אם נשאר משהו, משלמים אותו לבעלי המניות הרגילות.
-דיבידנד עדיף: למניות בכורה יש זכות לקבל דיבידנד לפני שהמניות הרגילות מקבלות דיבידנד, עד סכום מסוים. סכום הדיבידנד העדיף נקבע בדרך כלל כאחוזים, כדי לשקף תשואה מסויימת. לדוגמא, במידה והערך הנקוב של כל מניית בכורה הוא 100 ₪, סכום הדיבידנד העדיף (preferred dividend) יהיה למשל 6% בשנה, כך שבעצם בכל שנה שבה החברה מחליטה לחלק דיבידנד לבעלי המניות שלה, בעלי מניות הבכורה יקבלו דיבידנד עדיף בסכום מקסימלי של 6 ₪ לכל מניית בכורה שהם מחזיקים. עם זאת, אם רוצים ניתן לנקוב בסכום שקלי, כמו 6 ₪.
יש לציין שהחברה לא חייבת להחליט לחלק דיבידנד לאף בעלי מניות, ובמקרה כזה מניות הבכורה לא מקבלות דיבידנד. עם זאת, מקובל שמניות הבכורה "צוברות" את הדיבידנד שלא חולק על פני כל שנה שבה הוא לא חולק. לדוגמא, במידה ולא חולק דיבידנד במשך 3 שנים, כל מניית בכורה תהיה זכאית לדיבידנד עדיף בשיעור מקסימלי של 3 כפול 6 ₪.
נדגיש כי כי במידה והחברה כן מחוייבת לחלק דיבידנד, מניית הבכורה הופכת למעשה להיות אגרת חוב לכל דבר ועניין (עליה נדבר בהמשך המדריך).
-אין זכות הצבעה: להבדיל מהמניות הרגילות, למניות בכורה בדרך כלל אין זכות הצבעה בהחלטות החברה.
לפיכך מניות בכורה הן סוג של שילוב בין הון לבין חוב.
מניות בנות פידיון
"בנות פידיון" היא תכונה של מניות, לפיה החברה יכולה לרכוש חזרה מהמשקיע את המניות ברכישה כפויה. כלומר החברה יכולה לרכוש מהמשקיע חזרה את המניות שלו, וכך לבטל את השתתפותו של המשקיע בחברה. אם כבר משתמשים בתכונה זו, מקובל להשתמש בה בהקשר של מניות בכורה, למרות שהיא יכולה להיות גם בהקשר של מניות רגילות.
הגדרת תנאי הרכישה בחזרה יכולה להיות מאוד גמישה בנוגע לסכומים, למועדים ולכמויות.
לדוגמא ניתן לקבוע שהרכישה בחזרה תהיה בתשלום של פרמיה של 20% על מחיר הרכישה המקורית של המניה בידי המשקיע.
למשל ניתן לקבוע שהרכישה בחזרה תוכל להתבצע בכל עת, או אולי בכל עת לאחר מועד מסויים, ואולי במספר מוגדר של תאריכים בעתיד, למשל 1.1.25, 1.1.25 ו-1.1.27.
או למשל ניתן לקבוע שרכישה בחזרה תתאפשר רק אם רוכשים את כל כמות המניות, או אולי מקסימום 50%, או אולי מינימום של 20%. הגמישות מלאה.
כדי לערוך הסכם השקעה שכולל הקצאת מניות בכורה או מניות בנות פידיון למשקיע, יש צורך שעורך דין לסטארטאפ יכתוב תקנון מיוחד לחברת הסטארטאפ.
אופציות
לעתים בנוסף למניות, משקיע יבקש אופציה לבצע השקעה נוספת בעתיד.
האופציה תהיה מוגבלת לתקופה מסויימת או למועד ספציפי מסוים, לכמות מניות מסויימת, ובתמורה למחיר מסויים, אשר שנקרא "מחיר מימוש האופציה".
אופציה היא זכות, אך לא חובה, כלומר המשקיע אשר מחזיק באופציה יכול לבחור לממש אותה או לא לממש אותה. בפועל זכות המימוש כדאית רק כאשר מחיר המניה יותר גדול ממחיר המימוש. לדוגמא,
משקיע א' רוכש 100 מניות ב-30 ₪ כל אחת עם אופציה לרכוש 20 מניות נוספות במחיר 35 ₪ כל אחת למשך תקופה של 5 שנים
לאחר שנה, משקיע ב' רכש 50 מניות ב-60 ₪ כל אחת. במקרה זה, לכאורה נראה כי האופציה שווה 500 ₪ (חישוב: הפרש בין מחיר המימוש למחיר הריאלי הינו 25 ₪, כפול 20 מניות).
הערכת שווי סטארטאפ (Company Valuation)
הערכת שווי סטארטאפ נדרשת כדי לדעת מה התמורה שהמשקיע יקבל לכספו.
אם החברה שווה 100,000 שקל והמשקיע משלם 50,000 ₪, לכאורה לאחר ההשקעה החברה תהיה שווה 150,000 ולכן מגיע למשקיע להחזיק שליש מכמות המניות בחברה. אבל אם החברה שווה 1,000,000 ₪, אזי אחרי ההשקעה החברה תהיה שווה 1,050,000 ₪, יגיע למשקיע לקבל 4.76% בלבד מכמות המניות בחברה.
הערכת שווי לחברה מתקבלת באחת מכמה שיטות מקובלות. שיטת שווי נכסי נקי (NAV), שיטת שווי שוק, שיטת מכפיל הרווח, ושיטת ההיוון תזרים המזומנים העתידיים (DCF).
הבעיה עם סטארטאפים היא שאף אחת מהשיטות האלה לא מתאימה להערכת שווי סטארטאפ.
-בסטארטאפ ללא נכסים ואפילו ללא קניין רוחני, שיטת שווי נכסי נקי (NAV) לא מתאימה להערכת שווי סטארטאפ.
-הסטארטאפ לא נסחר בבורסה ולכן באופן כללי שיטת שווי שוק לא מתאימה להערכת שווי סטארטאפ. עם זאת, נציין כי במידה וכן היו לחברת הסטארטאפ משקיעים בעבר, כן ניתן לחשב מהו ערך החברה הקודם שעל פיו הם רכשו מניות בחברה.
-שיטת מכפיל הרווח גם כן לא מתאימה להערכת שווי סטארטאפ כי הסטארטאפ לא נסחר בבורסה.
-בגלל שלסטארטאפ אין שום הכנסות, ועקרונית ספק אם גם יהיו לו, שיטת היוון תזרים המזומנים העתידיים (DCF) גם כן לא מתאימה כאן.
גם סטארטאפים הם לא דירות ולכן לא ניתן להשוות סטארטאפים לסטארטאפים "דומים". סטארטאפ הוא בדרך כלל משהו ייחודי ואין דומה לו.
שיטת ה"זרוק מספר"
אם אף שיטה להערכת שווי חברה לא מתאימה לתת הערכת שווי לסטארטאפ שאין לו נכסים או אפילו קניין רוחני, לא נסחר בבורסה ובלי שום השקעה קודמת, על פי איזו שיטה ניתן לעשות הערכת שווי לסטארטאפ?
בסטארטאפ כזה, כל מעריך שווי יוכל לתת הערכה סובייקטיבית ויצירתית לחלוטין. למעשה כל אחד יכול לזרוק מספר. המייסדים יכולים לזרוק מספר והמשקיעים יכולים לזרוק מספר, וכל מספר יהיה לגיטימי. המספר הנכון יהיה המספר שאליו הגיעו הצדדים בהסכמה לאחר משא ומתן.
הבחנה בין "לפני הכסף" לבין "אחרי הכסף"
בכל הערכת שווי סטארטאפ לפני השקעה יש לציין האם מדובר הערכת שווי לפני הכסף או אחרי הכסף.
הדבר חשוב לכמות המניות המתקבלת
לצורך המחשה, נניח לדוגמא שסכום ההשקעה הינו 250,000 ₪.
במידה והערכת שווי סטארטאפ יצאה 1,000,000 ₪, יש לציין האם זה לפני ההשקעה של 250,000 ₪, או אחריה (כולל סכום ההשקעה).
אם מדובר בהערכת שווי לפני ההשקעה, הרי שאחרי ההשקעה הערכת שווי סטאטראפ תצא 1,250,000 ₪, ולכן כמות האחזקות שתוקצה למשקיע הינה 20% בלבד מכלל מניות החברה.
לעומת זאת אם מדובר בהערכת שווי אחרי ההשקעה, כלומר כולל סכום ההשקעה, הרי שכמות האחזקות שתוקצה למשקיע תהיה 25% מכלל מניות החברה.
בדיקת נאותות (Due Diligence)
כל השקעה בחברת סטארטאפ מתחילה עם בדיקת נאותות. "בדיקת נאותות" לחברה טרם השקעה היא כמו בדיקת רכב לפני שקונים אותו. המשקיע בדרך כלל שואל הרבה שאלות על החברה, במטרה לוודא שחברה תקינה מבחינה משפטית וחשבונאית, וגם שהפעילות העסקית תקינה. פעולה זו נקראית "בדיקת נאותות".
הבדיקות המשפטיות יהיו כאלה שקשורות לאישורים, היתרים, בעלי מניות אחרים, חוזק ההגנה על הקניין הרוחני של החברה, ועוד.
הבדיקות העסקיות יהיו קשורות לניתוח כלכלי של תשואות העסק על פי הדוחות הכספיים, הסיכונים השונים של הפעילות הכלכלית, חוזק העמדה התחרותית של החברה בשוק, ועוד.
הבדיקות החשבונאיות יהיו תקינות הדוחות הכספיים, הגשות לרשות המיסים וכו'.
ככל שהחברה יותר גדולה כך בדיקת הנאותות תהיה יותר ארוכה וארוכה.
הסכם השקעה – הסכם רכישת מניות
הסכם השקעה בסטארטאפ הינו המסמך המסכם שכולל בתוכו את כל מתווה העסקה של רכישת מניות, ובלעדיו המשקיע בדרך כלל לא ישקיע את כספו. הסכם ההשקעה מתאר את כל זכויות המשקיע, לרבות זכות לקבלת מידע תקופתי מהחברה.
הסכם ההשקעה בסטארטאפ הוא המסמך החשוב ביותר בעסקת רכישת המניות והוא כולל את כל התוצאות של "בדיקת הנאותות" שנעשתה בתהליך המו"מ להשקעה בסטארטאפ, וכן את התחייבויות היזם והחברה עבור המשקיע.
עורך הדין לסטארטאפ ינסח את הסכם ההשקעה עם כל הסעיפים ברמה המשפטית הגבוהה והתנאים וההגבלות הנדרשים להסכם חשוב מסוג זה.
לדוגמא, בהסכם ההשקעה ניתן להכניס לטובת המשקיע מנגנון "אנטי דילול(Anti-Dilution) " לטובת המשקיע, שמשמעותו היא שמירה על האחוז היחסי של אחזקותיו של המשקיע בחברה.
מאידך, ניתן לטובת חברת הסטארטאפ סעיפים אשר מבטיחים שהמשקיע לא יוכל למנוע מהחברה מלגייס סכומים נוספים – חופש פעולה חשוב לחברת סטארטאפ בתחילת הדרך.
בנוסף, בהסכם ההשקעה ניתן לנסח במדויק איך החברה תוכל לעשות שימוש בכספי ההשקעה, וסעיפים מהותיים נוספים.
דוגמאות לסעיפים נוספים: איסור תחרות בין משקיע לחברה, סודיות מלאה ככל הנוגע למידע המגיע מהחברה, זכויות לקבל מידע מהחברה. בהסכם ההשקעה יכללו כמו גם תנאים כלליים כמו ביטול כל הבטחה או מצג אשר אינם כלולים במפורש בהסכם ההשקעה, ועוד.
הסכם השקעה טוב הינו מסמך משפטי שנכתב על-ידי עורכי דין לסטארטאפ ונבדקים על ידי עורכי דין של המשקיע, ולא ההיפך.
מיזכר הבנות (Memorandum Of Understanding) / מסמך עקרונות (Terms Sheet)
הסכם השקעה בסטארטאפ מבטא מסמך מקדים ובסיסי שנקרא "מיזכר הבנות" (Memorandum Of Understanding או בקיצור MOU). לעתים קוראים למסמך זה "מסמך עקרונות" (Terms Sheet).
מיזכר ההבנות הוא בעצם מסמך קצר של 2-3 עמודים אשר מפרט את התנאים המסחריים לעסקה. התנאים המסחריים הם הלב של העסקה הכלכלית עצמה – מה אני נותן ומה אני מקבל:
-מתי עושים את העסקה
-כמה כסף נותנים
-מתי נותנים את הכסף
-כמה מניות מקבלים
-סעיפי סודיות שחלים עד לחתימת הסכם השקעה.
-האם המשקיע יקבל מושב בדירקטוריון
-האם יש להחליף תקנון חברה לתקנון מיוחד
וסעיפים נוספים שנוגעים בעיקר לתנאים המסחריים של העסקה.
על בסיס מיזכר ההבנות ינוסח הסכם ההשקעה במלואו. למעשה מיזכר ההבנות מהווה את ליבת הסכם ההשקעה.
טבלת הון מניות (Capitalization Table)
"טבלת הון מניות", או בשמה באנגלית "Capitalization Table", או בקיצור "Cap Table", הינה טבלה שמראה כמה מניות כל בעל מניות מחזיק, ומה אחוז האחזקות שלו.
לדוגמא,
28.57% ליוסי
28.57% לדוד
42.85% לשמעון
זוהי צורה ראשונית של "טבלת הון מניות". כשיש הרבה בעלי מניות נדרשת טבלת הון מפורטת באקסל אשר מחשבת את כמויות המניות של כל אחד ואת האחוזים היחסיים שיש לכל בעל מניות.
בשלבים המתקדמים של חברת הסטארט אפ, טבלת הון המניות הזו נכתבת ונערכת באופן שוטף על ידי עורך דין לסטארטאפ, והיא הופכת להיות מסמך מרכזי בעל חשיבות עצומה, מכיוון שהיא תשקף את אחזקותיהם היחסיות של כל המייסדים, המשקיעים על פי הסדר הכרונולוגי של השקעתם, וכן את האופציות שיש לכל עובד, והטבלה גם תכלול את סך האופציות שיש עדיין ב-"מאגר האופציות" של החברה (נדבר על אופציות באופן מקיף בהמשך).
טבלת הון מניות בגיוס השקעות
כאשר משקיע פוטנציאלי מתעניין בהשקעה בסטארטאפ, אחד הדברים הבסיסיים שהוא רוצה לראות הוא טבלה של "לפני ואחרי", כלומר טבלת הון מניות של המצב הקיים לפני השקעתו, וטבלת הון מניות נוספת אשר מראה את המצב העתידי לאחר השקעתו. הטבלה של "אחרי" צריכה לשקף את כמות המניות שהוא מעוניין לרכוש בחברת הסטארטאפ, וכמות האחזקות באחוזים שיהוו מספר המניות האלה לאחר ביצוע הקצאת המניות.
הסכם סודיות (NDA)
הסכם שמירת סודיות, באנגלית Non-Disclosure Agreement או בקיצור NDA, הינו הסכם שנכתב על ידי עורך דין לסטארטאפ ושנעשה בין השאר לצורך מכירת מניות למשקיע. ביסודו של דבר, ההסכם נועד לשמירה על סודות החברה מפני אדם שעלול להשתמש במידע סודי שקיבל מהחברה בעת בחינת אפשרות להשיג איזושהי מטרה עסקית.
ניתן לכתוב הסכם סודיות להחתמת משקיעים בטרם הצגת הסטארטאפ למשקיע, אולם צריך להודות כי בשלב המוקדם ביותר של הסטארטאפ לא עושים הסכם כזה, ולא כל המשקיעים מוכנים לחתום על הסכם כזה. עם זאת, בשלבים מתקדמים יותר של חיי הסטארטאפ, במיוחד בשלבים שבהם כבר נצברו סודות מסחריים לחברה, רצוי ואף נדרש להחתים משקיעים פוטנציאליים על NDA.
אגרת חוב (אג"ח סטרייט)
אגרת חוב, או בקיצור אג"ח, הינה הסכם הלוואה בין החברה לבין משקיע.
השקעה באמצעות אג"ח נותנת למשקיע ריבית קבועה, ופידיון קרן האג"ח במועד הפידיון.
בטיחות האג"ח: הבטחת תשלום ריבית ופידיון הקרן
תשלום הריבית והקרן של אג"ח יכול להיות מובטח באמצעות הטלת שיעבוד על נכס ששייך לחברה, אשר יימכר במצב של חדלות פרעון וחוסר יכולת של החברה לשלם את החוב.
עם זאת, אג"ח יכולה להיות גם לא מובטחת ע"י שיעבוד של שום נכס של החברה. מצב זה לא בהכרח אומר שהשקעה באג"ח הזה היא מסוכנת! הדבר בסה"כ אומר שנדרש לבצע ניתוח למבנה החוב של החברה. לדוגמא אם כל נכסי החברה משועבדים לאג"חים, יתכן ובמקרה של חדלות פרעון לא יהיה מאיפה לשלם את יתרת החוב של האג"ח הלא מובטחת. מצד שני אם לחברה לא קיימת שום אג"ח נוספת ושווי נכסי החברה משמעותי מאוד לעומת גובה חוב האג"ח, יתכן וההשקעה באג"ח תהיה בטוחה.
יותר משיעבוד אחד, ויותר מדרגת שיעבוד אחת
נכס יכול להיות משועבד לטובת מספר אג"חים, ושיעבודים שונים יכולים להיות באותה דרגה או בדרגות שונות.
להלן דוגמא. יש חברה בע"מ שהיא בעלים של קרקע בשווי של מיליארד ₪. זהו הנכס היחיד של החברה. על הקרקע יש מספר שיעבודים:
שיעבוד אחד בדרגה ראשונה בגובה של 100,000 ₪ להבטחת תשלומי אג"ח של המשקיע דוד
שלושה שיעבודים בדרגה שניה בגובה 50,000, 437,000 ו-121,000 להבטחת תשלומי אג"חים של יוסי, שמעון, ומשה.
לאחר מכן יש שני שיעבודים בדרגה שלישית בגובה 1,500,000 ו-6,200,000 להבטחת תשלומי אג"חים של ניסים וגיא.
לבסוף קיימת אג"ח שאינה מובטחת של אדון שמואל, בסכום של 100,000,000 ₪.
החברה השתמשה באג"חים הנ"ל כדי לרכוש את הקרקע, וכעת החברה משכירה את הנכס ומשלמת ריבית לבעלי האג"ח שלה באמצעות השכירות.
יום אחד מחירי השכירות צונחים, והחברה כבר לא יכולה לשלם את הריבית לבעלי האג"חים, ולמעשה נכנסת למצב של חדלות פרעון. לצורך פשטות הדוגמא, נניח ששווי הקרקע לא השתנה.
במקרה של חדלות פירעון של החברה בתשלומי הריבית, האם אדון שמואל, בעל האג"ח הלא מובטחת, יוכל לקבל את סכום הקרן שלו של 100,000,000 ₪?
התשובה היא כן. באישור בית משפט בהליך של חדלות פרעון, ניתן יהיה למכור את הנכס. נניח שהקרקע נמכרה במכירת בזק בסכום של 800,000,000 בלבד. בעלי האג"ח המובטחים יקבלו את כל כספם כתוצאה ממכירת הנכס, עד גובה הסכום המובטח בשיעבוד לכל אחד. לאחר שכל בעלי האג"ח המובטח יקבלו את כספם, אדון שמואל יקבל בוודאות 100% מכספו, למרות שהאג"ח שלו כלל אינו מובטח בשיעבוד על הנכס, וזאת מכיוון ש800 מיליון ₪ הם סכום הרבה יותר גדול מהשווי של כל האג"ח יחדיו.
אג"ח קופון אפס (Zero Coupon Bond)
מדובר באג"ח בערך נקוב 100, אשר נמכר למשקיע לשנה אחת במחיר 90, אך ללא תשלום ריבית. הריבית למעשה מתבטאת במחיר, והיא שווה ל-11.1% (חישוב: 100 חלקי 90).
אג"ח המיר למניות (Convertible Bond)
אג"ח המיר למניות הינו אג"ח אשר כולל בתוכו את האופציה להיות ניתן להמרה למניות על פי יחס המרה מסוים שנקבע מראש במועד רכישת האג"ח.
דוגמא ליחס המרה:
נניח שהערך הנקוב של האג"ח הינו 100 ₪, אך המניות שוות 20 ₪ כל אחת במועד זה.
נניח שיחס ההמרה נקבע ל-1:2 כלומר ניתן להמיר את האג"ח לשתי מניות.
לפיכך בעת מימוש אופציית ההמרה, המשקיע ימסור אג"ח בשווי 100 כדי לקבל שתי מניות בשווי כולל של 40. זוהי עסקה גרועה. עם זאת, במידה ומניות החברה יהיו שוות 400 ₪ כל אחת, הרי שהאג"ח יהיה שווה 800 ₪ בגלל אופציית ההמרה.
דבר זה רלוונטי במצב שבו החברה הצליחה והמשקיע מעוניין להיהפך לשותף באמצעות קבלת מניות, בתמורה למחיקת החוב כלפיו.
שטר הון המיר למניות - "SAFE"
אם למייסדי חברת הסטארטאפ יש קושי להגדיר כמה מניות באחוזים הם רוצים לתת למשקיע בגלל קושי לבצע הערכת שווי סטארטאפ, מייסדי חברת הסטארטאפ יכולים לקבל את ההשקעה בסטארטאפ מהמשקיע בצורת הלוואה שטר הון המיר למניות. "שטר הון" הוא הלוואה בתנאי ההלוואה מאוד נוחים ומיוחדים (תנאים שמאפיינים נכסים ("הון")): פדיון ההלוואה מתבצע תוך תקופה ארוכה מאוד, אין שעבוד או בטחונות, ואין ריבית. לכן השקעה בתמורה לשטר הון, תחשב כהון במאזן החשבונאי של החברה ולפיכך מגדילה את שווי החברה. זוהי צורה נדירה של גיוס השקעה בסטארטאפ כאשר היא מופיעה בפני עצמה, אך זוהי צורה נפוצה ביותר כאשר מדובר בשטר הון המיר למניות.
ההלוואה למעשה תהפוך למניות באופן אוטומאטי במידה ומתרחש "אירוע" מסויים. אירוע כזה הוא בדרך כלל גיוס נוסף של השקעה ממשקיע ב', בהנחה שבעת גיוס משקיע ב' כבר ניתן יהיה לבצע הערכת שווי סטאטראפ יותר מדוייקת. עם זאת, אירוע לא חייב להיות מוגבל רק להשקעה עתידית ממשקיע ב', אלא הוא יכול להיות גם אירוע של רכישת כל מניות החברה (exit), הנפקה בבורסה ועוד. כלומר, ההלוואה הופכת אוטומאטית למניות בקרות אותו אירוע אחד או יותר שהוגדרו בהסכם.
המקור של צורה זו של השקעה הוא ארה"ב, והמטרה שלה היתה לקבל השקעות קטנות בתחילת הדרך בקלות ובלי הסכמי השקעה מסובכים. בפועל, יצא לי לראות משרד עו"ד כלשהו שכתב הסכם SAFE כל-כך מסובך, כל-כך קשה להבנה, שאני בטוח לחלוטין שלא המשקיע ולא חברת הסטארטאפ באמת הבינו על מה הם חתמו ומה ההתחייבויות שלהם אחד כלפי השני. לכן כל-כך חשוב שיהיה לסטארטאפ עורך דין לסטאטראפ שמבין בהשקעה בסטארטאפ.
אוקי נחזור לענייננו.
כדי לפצות את המשקיע בתמורה לסיכון שהוא לוקח בצורה הזו, מקובל לתת לו הטבה של "תקרת הערכת שווי" (באנגלית "Cap", שזה קיצור של Valuation Cap). הטבה זו הינה הגבלת גובה הערכת השווי סטארטאפ. במקרה שבו ההשקעה של משקיע ב' בעתיד תהיה על פי הערכת שווי גדולה מאוד לחברה, הערכת השווי הזו תגרום למשקיע א' הראשון לקבל רק כמות מניות מזערית ביחס להשקעתו. לכן בהסכם ההשקעה למשקיע א' נותנים הטבה - "תקרת הערכת שווי".
דוגמא:
משקיע א' השקיע 100,000 ₪, הערכת שווי סטארטאפ לא ידועה ולכן ההשקעה נשארה מוגדרת כהלוואה שלא נושאת ריבית (שטר הון).
משקיע ב' השקיע 40 מיליון ₪ לפי הערכת שווי סטארטאפ 800 מיליון, וקיבל 5% ממניות החברה. זהו אירוע מגבש ולכן כעת יש להמיר אוטומאטית את השקעתו של משקיע א' למניות החברה. 100 אלף חלקי 800 מיליון יוצא 0.0125% בלבד ממניות החברה. לכן, מקובל לתת למשקיע א' "תקרת הערכת שווי", לדוגמא שהערכת השווי ככל הנוגע אליו תהיה מקסימום 5 מיליון. כך יוצא שמשקיע ב' מקבל 5% ממניות החברה על פי הערכת שווי סטארטאפ 800 מיליון, אך משקיע א' מקבל 2% ממניות החברה, על פי הערכת שווי סטאראפ של 5 מיליון.
הטבה נוספת למשקיע א' הינה "הנחה". זוהי דרך נוספת להקטין את הערכת השווי עבור משקיע א'. ההטבה נותנת מקדם הנחה באחוזים על הערכת השווי שעל פיה תבוצע השקעתו של משקיע ב', למשל הנחה של 25% על הערכת השווי של משקיע ב'.
דוגמא:
נניח שמשקיע א' השקיע 100,000 שקל. הוא מקבל הנחה של 25% על הערכת השווי של משקיע ב' העתידי.
משקיע ב' מגיע לאחר שנה וחצי, ומשקיע 100,000 שקל נוספים לפי הערכת שווי של 1,000,000 ₪ אחרי הכסף, כלומר רוכש בדיוק 10% ממניות החברה.
כעת יש להמיר את סכום השקעתו של משקיע א' למניות. ללא הנחה, הוא יקבל גם כן 10% ממניות החברה. עם זאת, במצב שמשקיע א' קיבל הטבת "הנחה" של 25%, הוא יקבל מניות לפי שווי חברה של 750,000 ₪ בלבד אחרי הכסף, כלומר, משקיע א' יקבל כמות מניות השווה ל 13.3%.
מימון המונים (Crowd Funding) הוא אחת מהדרכים כיום לגיוס כסף לחברת סטארט-אפ, וזוהי שיטה לקבל השקעות מהרבה מאוד משקיעים, בסכומי השקעה נמוכים. מדובר בגיוס כסף שנעשה על ידי קהל גדול מאוד של אנשים מכל העולם. חברת הסטארט אפ מציגה מוצר עתידי כלשהו שעדיין לא קיים באמצעות סרטון הדמייה או משהו כזה, והגולשים באתר מחליטים אם לתרום כסף כדי לעזור לחברה לייצר את המוצר.
התורמים היו מקבלים מזכרות שונות מהחברה בהתאם לסכום תרומתם. ככל שהתרומה תהיה יותר גדולה, החברה מתחייבת לתת מתנה יותר גדולה. לדוגמא, 10 דולר יזכה את התורם ב"תודה רבה". 100 דולר יזכה את התורם בחולצה עם הלוגו של המוצר, 500 דולר יכניס את התורם לרשימה סגורה של לקוחות שתהיה להם אפשרות לרכוש את הסדרה הראשונה של המוצר (אשר תהיה מוגבלת בכמותה), 1,000 דולר יזכה את התורם בהנחה משמעותית על המוצר או אפילו קבלתו בחינם - זו בעצם "מכירה מוקדמת" – הגולש באתר משלם לחברה על מוצר שעדיין לא קיים ומקבל אותו ראשון לאחר שהחברה היתה מייצרת אותו.
אתר קיקסטרטר (Kickstarter) דיווח שמשנת 2008 עד שנת 2012 היו מעל 60,000 פרוייקטים שהושקו באתר, וכ-44% גייסו את הסכום הדרוש לפעילותם, בסדר גודל של כ-220 מיליון דולר. מדובר בסכומים מרשימים מאוד, כך שבמידה והמוצר טוב וההצגה שלו טובה, סיכויי גיוס הסכום המבוקש (ואף מעבר לו) גבוהים מאוד.
האתרים המרכזיים והבולטים המומלצים לגיוס השקעה במימון המונים הם:
אתר קיקסטרטר (Kickstarter)
אתר אינדיגוגו (Indiegogo)
אתר קראודפנדר (Crowdfunder)
אתר סירקלאפ (CircleUp)
מענקים של מהמדען הראשי
"המדען הראשי" הינו גוף ממשלתי אשר עומד בראש לשכה שנועדה לפתח את התעשיה הטכנולוגית בישראל, מכוח החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשיה בתעשיה. החוק, והמדען הראשי, מעמידים לרשות חברת הסטארטאפ מספר מסלולי תמיכה ממשלתיים לקבלת כספים כהשקעה.
היתרונות הם שהמדינה לא מבקשת מניות בתמורה להשקעה, אלא רק התחייבות לשלם למדינה תמלוגים - 3% מהכנסות החברה כשהחברה תתחיל למכור - וישנו אפילו מסלול שאינו דורש תשלום תמלוגים כלל, מה שהופך את ההשקעה למענק, כלומר למתנה!.
מסלול "תנופה"
מסלול תנופה מהווה סיוע ליזמים טכנולוגיים מתחילים. מדובר בסיוע ליזמים שעדיין לא פתחו חברה בע"מ, לחברות סטרטאפ מתחילות או למפעלים קטנים.
הסיוע ניתן עד 200,000 ₪, כתקציב פיתוח שנועד להראות שהמוצר עובד, ולהראות למשקיעים נוספים משהו מוחשי ולא רק מצגת. הכסף ניתן בשתי פעימות - 100 ועוד 100.
היזם צריך להשקיע מכיסו 15% מהתקציב שהוא הגיש עבורו בקשה, כלומר סה"כ 35,000 ₪.
תוכנית "חברות מתחילות"
השקעה זו הינה עד 2.5 מיליון ₪ ב-50% תמיכה, כלומר על כל שקל שהיזם השקיע, המדינה תשקיע שקל נוסף ("מימון משלים").
היזם יכול להשיג את ה"מימון המשלים" מכיסו או ממשקיעים אחרים, אך לא ניתן לקחת הלוואות.
לדוגמא, אם היזם הצליח להשיג מימון משלים של 500,000 ₪, הוא יקבל מהמדינה עוד 500,000 ₪. התקרה היא 2.5 מיליון, כלומר המדינה תוסיף כסף עד מקסימום של 2.5 מיליון.
הטבות: אם החברה ממוקמת ב"איזור פיתוח א'" המדינה תוסיף 10%, ואם החברה ממוקמת בעוטף עזה תהיה תוספת של 25%.
במסלול זה היזם יכול לקבל משכורת במסגרת התקציב שהוא הציע.
במסלול זה ישנם תמלוגים למדען הראשי - 3% מהמכירה כתמלוגים עד שהחברה מחזירה למדינה באופן זה את הכסף שהיא קיבלה.
תוכנית לחברות מסורתיות
חברות מסורתיות מפתחות מוצרים לתעשיה המסורתית - מוצרים מעץ או מפלסטיק וכו'. כמובן ומדובר במוצר חכם כגון כיסא חכם או שולחן חכם יש רלוונטיות להגשה גם לתוכנית לחברות מתחילות וגם להגשה לתוכנית לחברות מסורתיות.
גם בתוכנית לחברות מסורתיות אחוזי התמיכה של המדינה הם 50%, כלומר היזם צריך להשיג "מימון משלים" של 50%. עם זאת, במסלול לחברות המסורתיות אין תקרת השקעה מצד המדינה.
בנוסף, גיוס המימון המשלים לא מוגבל כמו בתוכנית לחברות המתחילות, ולמעשה ניתן גם לקחת הלוואה מהבנק.
יתרון בולט של התוכנית לחברות מסורתיות הינו שנכון לזמן כתיבת שורות אלו יש פטור מתמלוגים למדען הראשי, כלומר הכספים שחברת הסטארטאפ מקבלת הינם מענק נקי מהחזר, כלומר מתנה!
מסלולי תמיכה נוספים מאת המדען הראשי, לחברות לא חדשות
המדען הראשי מפעיל את קרן המו"פ (מחקר ופיתוח) – התכנית המרכזית לחברות לא חדשות, אשר מיועדת לתמיכה בפיתוח מוצרים או תהליכים ייצור חדשניים.
בנוסף, קיים הסדר מו"פ לחברות גדולות – מסלול תמיכה במחקר ופיתוח ארוכי טווח של חברות עתירות השקעה במו"פ.
בנוסף קיימת הקרן לעידוד מחקר ופיתוח בתחום טכנולוגיות החלל.
תוכניות מימון של העיר ירושלים
הרשות לפיתוח ירושלים הינה תאגיד סטטוטורי אשר מציע הטבות לעידוד, חיזוק וביסוס סטארטאפים בירושלים.
הרשות נותנת מענקים בגובה 100,000 ₪ לחברות סטרטאפ שנמצאות בירושלים, וכן מענקים גדולים בגין כל עובד של החברה אשר גר בירושלים. כמו כן ישנו גם מענק שניתן לפי כמות המטראז' של משרדך הירושלמי.
לצורך קבלת המענקים, כל מה שצריך לעשות הוא לרשום את מען החברה הרשמי בכתובת בירושלים!
גיוס השקעה לסטארטאפ
אם הגעתם עד כאן בקריאת המדריך, אני מקווה שאתם כבר מבינים שאתם בידיים טובות לפתיחת חברה. אנחנו נפתח לכם חברת סטארט אפ במהירות וביעילות. אתם מוזמנים ליצור קשר עכשיו ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני ללא תשלום עם עו"ד תמיר חודורוב, לגיוס השקעה לסטארט אפ אצל עורך דין לסטארטאפ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.
כאשר אתם פונים אל משרד חודורוב עורכי דין, אתם תמצאו סיוע מקצועי שמבטא ניסיון רב, פתרונות יעילים ואיכותיים לגיוס השקעה לסטארטאפ, במינימום זמן ועלויות. פנו אלינו עוד היום כדי להתחיל בתהליך מיידי של גיוס השקעה לסטארטאפ.
אנחנו נלווה אתכם מתחילת התהליך ועד סופו. אנו נסייע לכם ונכוון אתכם על פי מיטב נסיוננו, נענה על כל שאלותיכם, ונציע לכם פתרונות במידת הצורך.
√ נפתח עבורכם חברת סטארטאפ במידת הצורך
√ נפתח עבורכם חשבון בנק שתוכלו להפקיד בו כספי השקעות ולשלם ממנו הוצאות
√ ננסח עבורכם הסכם שמירת סודיות NDA למשקיע במידת הצורך
√ נכין עבורכם מיזכר הבנות (MOU) לגיוס השקעה לסטארט אפ, שיהיה לכם "בשלוף" מול המשקיע הראשון.
√ נכין עבורכם הסכם השקעה לסטארט אפ
√ נלווה אתכם בקמפיינים השונים של גיוסי השקעות, כולל רכז הצעה במידת הצורך.
√ ניצור עבורכם טבלת הון מניות – Capitalization Table לצורך ביצוע ההשקעה למשקיע
√ נכין עבורכם תקנון מיוחד לחברה בע"מ, שמותאם במיוחד להשקעות בסטארטאפ.
√ נבצע עבורכם את בדיקת הנאותות לחברה על ידי המשקיע.
√ נכין במידת הצורך כל מסמך שנדרש על ידי המשקיע, לדוגמא מסמכי העברת בעלות בקניין הרוחני לחברת הסטארט אפ.
ניתן לכם גם את כל השירותים השוטפים של עורך דין לסטארטאפ:
√ ננסח עבורכם הסכם עבודה למנכ"ל / הסכם נותן שירותים למנכ"ל כדי שהחברה תתחיל לשלם לכם משכורת לאחר ביצוע ההשקעה
√ נכתוב עבורכם תוכנית אופציות לעובדים
√ ניצור עבורכם הסכמי קניין רוחני לנותני שירותים בארץ או בחו"ל PIAA
√ ננסח עבורכם מסמכים משפטיים לאתר האינטרנט – Terms and Conditions ומדיניות פרטיות.
√ נבצע עבורכם חיפוש ורישום סימן מסחרי, בארץ ובחו"ל
√ נבצע בדיקה משפטית של כל החוזים שאתם מקבלים
√ אתם תקבלו ייעוץ משפטי לאורך כל חיי הסטארט אפ, בכל הרגעים הקטנים והגדולים.
√ אתם תקבלו יחס אישי וקרוב בנוגע לכל בעיה, וגם בנוגע לכל הזדמנות להצלחה
√ אתם תקבלו שירות מהיר וישיר, עם לוחות זמנים מדוייקים לביצוע כל פעולה ושירות.
√ אתם תקבלו את התועלת מהניסיון הרב שלנו בגיוס השקעה לסטארטאפ.
√ במידת הצורך, אנחנו נוכל לחבר אתכם לרואי חשבון שאנחנו מכירים, ללא עלות.
√ אנו עוזרים בהגשת היזם לתוכניות הממשלתיות כך שלא נדרש ממך כל ידע מקדים או מאמץ מיוחד.
אנחנו מזמינים אותך גם לקרוא את המדריך שלנו להקמת חברת סטארט אפ.
צרו קשר עכשיו ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני ללא תשלום עם עו"ד תמיר חודורוב, לגיוס השקעה לסטארטאפ אצל עורך דין לסטארטאפ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.