פתיחת חברה בע"מ בישראל

המדריך המלא לרישום חברה בע"מ
כל מה שצריך לדעת על הקמת חברה בע"מ

כל הזכויות שמורות לעו"ד תמיר חודורוב (c)

פתיחת חברה בע״מ מדריך – עורך דין פתיחת חברה – מדריך להקמת חברה – מדריך מהיר לרישום חברה בע״מ – איך פותחים חברה חדשה בישראל – רישום חברה חדשה – הקמת חברה חדשה – הקמת חברה – עורך דין הקמת חברה

שלום וברוך הבא למדריך שלי. שמי תמיר חודורוב ואני עורך דין חברות בעל ניסיון רב וידע מעמיק מאוד.

אני חבר בלשכת עורכי הדין מסוף שנת 2015 ומתעסק בעיקר בתחום התאגידים וניירות ערך.

חוץ מההשכלה והניסיון שלי כעורך דין תאגידים, אני גם בוגר תואר שני במנהל עסקים (MBA) מאוניברסיטת בן גוריון, עם התמחות במימון (פיננסים וניירות ערך) בממוצע ציונים 95.53. השכלה זו מאפשרת לי לראות ולנהל פרטים שהם בו זמנית גם משפטיים, גם חשבונאיים, גם כלכליים וגם פיננסיים.

המטרה שלי במדריך זה הינה ללמד אותך מה זאת חברה, מי יכול לפתוח חברה, מתי כדאי לפתוח חברה, איך פותחים חברה, כמה זמן לוקח לפתוח חברה, ומה עושים אחרי שהחברה נפתחת.

זה נכון ניתן לפתוח חברה ב-2 דקות בלי שום תיכנון, אבל אחרי שתסיים את המדריך הזה אתה תוכל לתכנן בצורה טובה מאוד את פתיחת החברה החדשה שלך. אתה גם תבין למה מומלץ לעשות תהליך של פתיחת חברה בע"מ יחד עם ליווי משפטי של עורכי דין של תאגידים בעלי ניסיון, מתוך ידע מעמיקה וניסיון רחב, ומדוע כדאי לפתוח חברה בע"מ רק מתוך התאמתה לצרכים המדוייקים הנוכחיים והעתידיים שלך ושל השותפים שלך.

המדריך הזה מחולק בצורה לוגית לשאלות המהותיות ביותר: מה, מי, למה, מתי, ואיך.

אז בואו נצא לדרך.

מה?

מה זה "חברה"?
"חברה" היא מושג שלא בהכרח קל להבנה במבט ראשון. כשאנשים חושבים על חברה הם חושבים על משרדים, ועל אנשים שעובדים בהם ומדברים בטלפון ומקלידים במחשב, אבל האמת היא שזה בכלל לא נכון. זה אולי נכון שחברה יכולה להחזיק משרדים ולהעסיק עובדים, אבל הם לא החברה.

האמת היא שחברה היא בסה"כ ישות משפטית, שזה אומר שהיא ישות שלא קיימת במציאות. היא כמו רוח רפאים. אי אפשר לראות חברה בע"מ בעיניים. אי אפשר לשמוע או לדבר עם חברה בע"מ. אי אפשר להצחיק או להכעיס חברה בע"מ. כשאומרים "החברה רכשה", "החברה מכרה", בעצם מתכוונים למנהלים של החברה שפועלים בשם החברה.

להבדיל מאדם בשר ודם, חברה היא גוף משפטי, כלומר הוא לא קיים במציאות הפיזית אלא במציאות המשפטית בלבד. במילים פשוטות, זה אומר שהמדינה מעמידה פנים כאילו היישות הזו קיימת. כתוצאה מהעמדת הפנים הזו, החברה יכולה להיות בעלת זכויות וחובות, כמו כל אדם אמיתי, לדוגמא לפתוח חשבון בנק על שמה, בנפרד מחשבון הבנק של הבעלים של החברה, לרכוש או למכור נדלן, להיות בעלת רכוש מיטלטלין כגון רכב או מלאי, לחתום על חוזה (באמצעות נציג החברה) ולהיות בעלת זכויות חוזיות, להיות בעלת חברות בע"מ אחרות, וגם לקחת הלוואות, ליצור מסגרות אוברדרפט בבנקים, להעסיק עובדים ועוד, וכל זה בין אם בישראל או בחו"ל. חברה בע"מ יכולה להרוויח כסף, להפסיד כסף, לתבוע, להיתבע, היא יכולה להטיל עיקולים בהוצל"פ או לקבל אותם, יכולה לקבל קנסות, וכל מה שאדם רגיל יכול לחווות.

זה בעצם מה שאומר "אישיות משפטית נפרדת". כלומר יש:

את הבעלים של החברה, יוסי כהן

ואת החברה עצמה, א.ב.ג בע"מ.

ומבחינה משפטית שניהם שונים ונפרדים. ליוסי יש ת.ז 1234567, ולחברה יש מספר ח.פ 67890123 (ח.פ זה קיצור של מספר חברה פרטית).

מה זה ח.פ?
ח.פ זה קיצור של מספר חברה פרטית. זה כמו מספר תעודת זהות של אנשים, רק בחברות. זהו מספר יחודי לחברה.

מה זה בע"מ?
בע"מ זה קיצור של "בערבון מוגבל" של בעלי החברה. המשמעות היא שלבעלים של החברה יש אחריות מוגבלת לחובות החברה. האחריות שלהם מוגבלת לסכום ההשקעה שלהם בחברה, שזה יכול להיות גם 100 שקל, כפי שנראה בפרק על "מניות".

זה אומר שבמקרה שהחברה נכנסת לחדלות פירעון, הנושים יכולים לגבות רק את סכום ההשקעה של בעלי החברה, ולא יכולים לתבוע אותם כדי לשלם לעצמם את החוב מהכספים או הנכסים של בעלי החברה. לדוגמא, אם החברה חייבת מיליון שקל לבנק, אבל בקופת החברה יש רק חצי מיליון שקל, הבנק לא יכול לתבוע את הבעלים של החברה לשלם את יתרת החוב. הסיבה היא, א. שמדובר בישות משפטית נפרדת, ולכן כמו שדוד לא אחראי לחובות של יוסי, כך דוד לא אחראי לחובות של חברה א-ב-ג בע"מ, ו-ב. שהישות הזו היא בע"מ, כלומר בערבון מוגבל של בעלי החברה, שזה אומר שגם אם החברה נכנסת לחדלות פרעון ולפירוק (החברה נסגרת), בכל מקרה בעלי המניות לא יהיו חייבים לשלם את חובות החברה.

המטרה בלאפשר מבחינה משפטית מצב שבו לבעלים של החברה יש אחריות מוגבלת כלפי החובות שלה, היא להפחית את הסיכונים הכלכליים של הבעלים כדי לעודד יזמים להשקיע כספים בפרויקטים אשר תורמים לצמיחת הכלכלה במדינה. היזם יודע שאם העסק נכשל, הוא לא נדרש לסכן את כל הונו אלא רק את אותו הון ספציפי שהוא מוכן לסכן ושאותו הוא מזרים לחברה.

חברה לא חייבת להיות בע"מ, אך למעשה בכל המקרים מוקמת חברה שהיא כן בע"מ, וזה המצב לא רק בישראל אלא בכל העולם. חברה שהיא לא בע"מ היא חברה אשר במידה והיא חייבת כספים מעבר לכמות הכסף או הנכסים שיש ברשותה, במקרה של פירוק החברה הנושה יכול לפנות לבעלים ולתבוע את יתרת החוב.

מכיוון שחברה לא בע"מ היא סוג נדיר של חברה, אין צורך להרחיב עליה יותר מדי, אבל נציין כי חברה לא בע"מ היא בדרך כלל חברת עורכי דין, חברת רואי חשבון, חברה שמספקת שירותי רפואה (חברת בבעלות רופא) ועוד כמה מקרים יוצאי דופן.

מכיוון שמבחינה הגיונית אין שום סיבה להקים חברה לא בע"מ, ואכן הרוב המוחלט של החברות המוקמות הינן חברות בע"מ, הרי שמכאן והלאה במדריך זה נכתוב נתייחס לחברה כ-"חברה בע"מ".

מהי "הרמת מסך"?
הפער הזה בין האדם לבין החברה בע"מ שבבעלותו, נקרא בספרות המשפטית "מסך ההתאגדות". זוהי בעצם סוג של "חומה משפטית" בין הבעלים לחברה, אשר מגבילה את האחריות של הבעלים ביחסים של החברה בע"מ עם העולם  - עם חברות אחרות, בעלים אחרים בחברה, ספקים, בנקים וכו'.

במקרים קשים מסוימים, בית המשפט רשאי לעשות מה שנקרא “הרמת מסך”, ולהטיל אחריות כספית על הבעלים כלפי חובות החברה. זה קורה בעיקר לאחר שהחברה בע"מ מבצעת תרמיות, או שהיא לא משלמת משכורות לעובדים, או במקרים אחרים שדומים בחומרתם.

מה ההבדל בין חברה בע"מ לבין שותפות?
מה שמסדיר את קיומה של שותפות הוא לא חוק החברות אלא פקודת השותפויות ("פקודה" היא חוק מימי המנדט הבריטי).

אחד ההבדלים הבולטים ביותר בין חברה בע"מ לבין שותפות הינו הערבון המוגבל, ה-"בע"מ". שותפות אינה מוגבלת באחריותה כלפי נושים ולפיכך כל אחד מהשותפים יכול להיתבע על חוב של השותפות, ולהוציא מכיסו את התשלום, ולאחר מכן לשבור את הראש מול שאר השותפים.

פרט לכך, אין כמעט הבדלים מהותיים, ורוב הדברים דומים:

גם שותפות הינה ישות משפטית נפרדת.

גם שותפות על פי החוק חובה לרשום כמו חברה,

גם לשותפות ניתן לקרוא לה בשם משלה,

גם שותפות ניתן לרשום במע"מ כעוסקת מורשה נפרדת מהשותפים בה,

גם שותפות יכולה שיהיו לה זכויות וחובות ולהיות חתומה על חוזה בשם השותפות. לדוגמא ניתן לפתוח חשבון בנק

לשותפות,

גם שותפות יכולה להיות באחוזי השתתפות לא בהכרח שווים לכל שותף, כמו שאפשר לעשות במניות של חברה בע"מ

גם שותפות יכולה להתקיים בין השותפים לעניין עסקים מסוימים ולא לעניין עסקים אחרים, וכו'.

מה זה מניות?
מניות מניות מניות!

על פי ההגדרה שלנו של "חברה", החברה היא משהו לא פיזי, שלא קיים באמת במציאות. כך גם מניה.

תחשוב על המטאפורה הזו: הגוף של יוסי כהן מורכב מטריליוני אטומים.

מניות הן כמו האטומים של זכות הבעלות בחברה. מכיוון שזכות הבעלות היא לא דבר מוחשי שאפשר להרגיש בידיים, גם מניות הן משהו לא מציאותי שאי אפשר להרגיש בידיים. במילים אחרות, קח את זכות הבעלות בחברה, תנפץ אותה למיליוני חלקיקים, ואלה יהיו חלקיקים של זכות הבעלות בחברה. לחלקיקים אלה קוראים "מניות", והם משקפים בעלות יחסית בחברה.

מה זה בעלות יחסית? תחשוב על זה כמו על שותפות בנדל"ן. אם בעל ואישה הם בעלים במשותף בדירה של 100 מטר, זה לא אומר שכל אחד מהם זכאי ל-50 מטר ספציפיים, אלא שלכל אחד מהם יש בעלות של 50% בכל סנטימטר וסנטימטר בדירה. באופן דומה, אדם שמחזיק 10% מכלל מניות החברה בעצם הוא בעלים של 10% מכלל החברה, וכפועל יוצא, הוא בעלים של 10% מכל הזכויות של החברה. זה לא אומר שאם לחברה יש 1,000,000 שקל בקופה, הוא זכאי ל-100,000 שקל. זה אומר שיש לו בעלות של 10% בכל שקל ושקל מתוך ה-1,000,000 שקל האלה.

ביום הקמת החברה, בעל המניות הראשון שלה או בעלי המניות הראשונים, נקראים גם מייסדי החברה.

מה זה ערך נקוב למניה?
כאמור ביום הקמת החברה, מייסד החברה מקבל מניות. עם זאת, כדי לקבל את המניות הללו, הוא בעצם נדרש להשקיע בחברה. ומהי השקעתו? לכל מניה יש ערך כספי מסוים אשר "ננקב" במסמכי ההקמה של החברה, ומייסד החברה נדרש להשקיע את הערך של כל מניה, אשר נקוב במסמכי ההקמה שלה – מכאן המונח "ערך נקוב למניה" – כפול מספר המניות שהוא מעוניין לקבל מהחברה.

מי שמנסח את מסמכי ההקמה של החברה הוא מייסד החברה, ולפיכך מייסד החברה הוא גם מי שקובע מהו הערך הנקוב של כל מניה. הוא גם זה שקובע כמה מניות הוא יקבל ביום הקמת החברה בע"מ. אם מייסד החברה קובע את הערך הנקוב של כל מניה, וגם כמה מניות הוא יקבל ביום רישום החברה בע"מ, אזי מייסד החברה קובע מה תהיה ההשקעה של עצמו בחברה החדשה. לדוגמא אם הערך הנקוב של כל מניה הוא 200 שקל, ומייסד החברה מעוניין ב-50 מניות, הוא נדרש להשקיע 10,000 שקל בחברה החדשה.

השקעת המייסד היא ה-"הון העצמי" הראשוני של החברה.

בישראל, להבדיל ממדינות כמו גרמניה, אוסטריה, צרפת, אסטוניה ועוד, אין שום דרישה של הון עצמי מינימאלי לצורך עצם פעולת פתיחת החברה בע"מ. כמו כן, להבדיל ממדינות אלה, כלל לא נדרש ממייסד החברה להפקיד ממש את ההון העצמי ככסף מזומן בבנק בתמורה למניות של החברה החדשה שהוא מקבל. ההון העצמי למעשה נרשם כחוב של מייסד החברה כלפי החברה.

כאן אנחנו בעצם מתחברים לנושא של "עירבון מוגבל", כי ערבותו של מייסד החברה ומחזיק המניות הראשונות לחובות החברה היא בעצם ערבות מוגבלת, אבל היא עדיין ערבות שקיימת. ערבותו היא בגובה הסכום שהוא השקיע, ואם הוא עדיין לא השקיע אותו אזי בגובה הסכום שהוא עדיין חייב לחברה. לדוגמא ביום הקמת החברה בע"מ הוא קיבל מהחברה 100,000 מניות בערך נקוב של 1 שקל כל אחת, והוא מעולם לא הפקיד את ה-100,000 ₪ האלה. מדוע זה כל-כך חשוב? כי זה אומר שבמידה והחברה נקלעה לחובות של 3 מיליון שקל ונכנסת להליך של חדלות פירעון ופירוק, בעל המניות אכן יידרש לשלם את ה-100,000 ₪ האלה. אך רק אותם ולא יותר מכך, כי כאמור ערבותו של בעל המניות לחובות החברה הינה מוגבלת. במילים אחרות, נושי החברה יוכלו לדרוש מהחברה לגבות את הכסף הזה מהבעלים שלה, והבעלים אכן ידרש לשלם את אותם 100,000 ₪ שהוא מעולם לא הפקיד. זו נקודה חשובה מאוד, והרבה עורכי דין מפספסים אותה כי הם פשוט לא בקיאים מספיק בנושא של חברות בע"מ, בבואם לקבוע את הערך הנקוב של כל מניה במועד רישום החברה בע"מ.

למעשה, ביום הקמת החברה ניתן לקבוע שמניות החברה יהיו ללא ערך נקוב בכלל, אם מייסד החברה מעוניין בכך, ואין לכך שום השלכה. המשמעות של הקמת חברה בע"מ עם מניות ללא ערך נקוב הינה שלמייסדי החברה אין שום אחריות כלפי חובות החברה, אפילו לא של 100 ₪.

ערך נקוב למניה, לעומת ערך ריאלי למניה
העובדה שהערך הנקוב של כל מניה נקבע ביום הקמתה, לא מגבילה את האפשרות של בעלי החברה למכור מניות בסכום יותר גבוה. לצורך המחשה, ביום הקמת החברה ניתן לקבוע שהערך הנקוב של כל מניה הינו 1 אגורה, אך ניתן למכור לדוגמא 1,000 מניות למשקיע כלשהו בתמורה לסכום הרבה יותר גבוה לכל מניה, לדוגמא 250 ₪ לכל אחת. בדוגמא זו, הערך הריאלי של כל מניה הוא 250 ₪, ואילו הערך הנקוב הינו 1 אגורה.

מה זה הון? מה ההבדל בין הון לבין חוב?
הון זה כסף ששייך לחברה. החברה לא צריכה להחזיר הון לעולם, והיא לא משלמת עליו ריבית.

חוב הוא כסף שלא שייך לחברה. החברה צריכה להחזיר חוב מתישהו, והיא משלמת עליו ריבית.

מה זה הון מניות?
כיום "הון מניות" הינו מונח חשבונאי בלבד, והוא קשור לערך הנקוב של המניה ולא לערך הריאלי שלה.

לדוגמא, נניח שמניה נמכרת בערך ריאלי של 250 ₪, ונניח שהערך הנקוב של כל מניה כזו הינו 1 אגורה.

ונניח שנמכרו 1,000 מניות למשקיע.

בדו"ח החשבונאי שמפרט את הנכסים וההתחייבויות של החברה (נקרא "מאזן"), יהיו שתי שורות. השורה הראשונה תהיה "הון המניות", שבה ירשם הערך 10 ₪ (החישוב: 1,000 מניות כפול 1 אגורה שווה 10 ₪). השורה השניה תהיה "פרמיה על המניות", ובה יהיה רשום 249,990 ₪, שהוא כל הסכום העודף מעל הערך הנקוב אשר שולם על המניות. (חישוב: 1,000 מניות כפול 250 ₪, פחות 10 ₪, שווה 249,990 ₪).

מה זה הון המניות הרשום?
"הון המניות הרשום", או באנגלית authorized share capital, הוא פרמטר שנקבע במסמכי ההקמה של החברה, שקובע מהו סך ההון (על פי הערך הנקוב של כל מניה) שמותר לגייס באמצעות מכירת מניות. לשם הבהרה, זה לא הון שגויס בפועל, אלא המקסימום של הכסף שמותר לחברה לגייס באמצעות מכירת מניות, בהתחשב בערך הנקוב שלהן. לדוגמא אם הון המניות הרשום של חברה X הוא 2,000,000 ₪, והערך הנקוב של כל מניה הוא 200 ₪, הרי שכמות המניות המקסימלית המותרת למכירה הינה 10,000 מניות. לפיכך לא ניתן למכור מעל כמות מניות זו בחברה X. בגלל העובדה שמניות נמכרות על פי הערך הריאלי שלהן, כיום הון המניות הרשום משקף רק את מקסימום המניות שניתן להנפיק, מבחינה מספרית.

ביום הקמת החברה, מייסד החברה קובע גם את הון המניות הרשום.

מה זה הון המניות המונפק והנפרע?
"הון מניות מונפק ונפרע" הינו הון שנכנס לחברה בפועל בתמורה למכירת מניות.

"הנפקה" היא יצירה של משהו בעל ערך כספי כלשהו שיכול לשמש כאמצעי תשלום או לשמור על ערך. לדוגמא, משתמשים במילה "הנפקה" כשמדברים על יצירה ומסירה של מניות, אג"חים (אגרות חוב, סוג של הלוואה), שטרות כסף, מטבעות זהב, ואפילו כרטיסי אשראי. משתמשים במילה "הנפקה" אפילו עבור מטבעות וירטואליים חדשים (קריפטו).

לפיכך "הון מניות מונפק ונפרע" הינו ההון שגוייס בפועל באמצעות מכירת מניות. לדוגמא, יתכן והון המניות הרשום הינו 10,000 מניות, אך בפועל יתכן ונמכרו רק 50 מניות למייסדי החברה ולכל המשקיעים שבאו אחריו, כלומר גויס הון מניות של 1,000 ₪ בלבד. כלומר ההבדל בין הון מניות רשום לבין הון מניות מונפק ונפרע הוא שהון מניות מונפק ונפרע מדבר על כמה מניות נמכרו עד היום בחברה, ואילו הון מניות רשום מדבר על כמה מניות במקסימום מותר בכלל למכור בחברה זו.

הפרמטר הזה בעצם משקף כמה מניות יש בידיים של אנשים ברגע זה. הפרמטר הזה משתנה ככל שמונפקות מניות נוספות. לפיכך קודם כל הון המניות המונפק והנפרע הינו כמות המניות שנמכרת למייסד/י החברה ביום ייסודה, ולאחר מכן כמות זו מתעדכנת ככל שנמכרות יותר ויותר מניות בידי חברה למשקיעים או בעלי מניות אחרים שמצטרפים לחברה.

יש להבדיל בין "הון מניות מונפק (אך לא נפרע)" ל"הון מניות מונפק ונפרע". ההבדל הוא אחד ויחיד: האם בעל המניות שקיבל את המניות שילם בפועל את התמורה על המניות? כל עוד בעל המניות קיבל מניות אך לא שילם עליהן, ההון שקשור במניות שנמסרו לבעל המניות עדיין נחשב כחוב ולכן הוא "הון מניות מונפק (אך לא נפרע)". במצב זה המניות אכן הונפקו, אבל העלות שלהן עדיין בגדר חוב שלא נפרע. ברגע שבעל המניות שילם על המניות שהוא קיבל, יש להתייחס להון מניות זה כאל "הון מניות מונפק ונפרע". באנגלית Issued and outstanding share capital, או בקיצור I&O share capital.

מה זאת חברה ציבורית?
חברה ציבורית היא חברה בע"מ אשר פנתה לציבור כדי לגייס כספים, לצרכי מימון. המימון יכול להיות לצרכי השקעה, או לצרכי הפעילות השוטפת.

המימון נעשה על פי "תשקיף" - מסמך מאוד ארוך (למעשה בגודל של ספר של כמה מאות עמודים), שבו החברה "פותחת את כל הקלפים" ומספרת על עצמה, על ניירות הערך שהיא מתכננת להנפיק לציבור, ומה היא מתכוונת לעשות עם הכסף שאותו היא תגייס.

הכסף ניתן בתמורה לניירות ערך – בדרך כלל מניות או אג"חים.

לא ניתן לגייס הון מהציבור אם אתה עוסק יחיד. רק חברה בע"מ יכולה לגייס הון מהציבור.

מה ההבדל בין עוסק יחיד לבין חברה?
עוסק יחיד, או "עוסק מורשה" כמו שלפעמים קוראים לו, הוא בעצם אדם בשר-ודם שיש לו עסק. הוא יכול להיות בעלים של קיוסק, הוא יכול למכור אבטיחים, או לסחור ביהלומים לצורך העניין. לעומת העוסק היחיד, החברה היא ישות משפטית נפרדת, כלומר היא לא ישות פיזית.

הידעת? למעשה זה שגוי לקרוא ל"עוסק" בשם "עוסק מורשה" מכיוון ש"עוסק מורשה" הוא סטאטוס רישום במע"מ, וגם חברה אשר נרשמת במע"מ נקראת "עוסקת מורשה".

רווחים: תלוש משכורת, חשבונית או דיבידנד?
החברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת ולכן הרווחים שלה הם לא הרווחים של הבעלים. כיצד אם כן יכול הבעלים להנות מהרווחים של החברה שבבעלותו? הוא צריך למשוך את הרווחים מכיס החברה לכיסו הפרטי. ישנן שלוש דרכים לעשות את זה.

תלוש משכורת
הדרך הפשוטה ביותר להנות מרווחי החברה הינה למשוך משכורת מהחברה. דירקטור החברה, שהוא גם הבעלים, יכול לגרום לחברה להעסיק אותו כמנכ"ל. כשחושבים על זה, זה יכול להראות קצת מוזר, אך זוהי המציאות המשפטית. הבעלים הוא גם הדירקטור, והוא מחליט בשם החברה להעסיק את עצמו כמנכ"ל שכיר של החברה, וגם קובע לעצמו את המשכורת. השכיר המאושר יקבל תלוש משכורת רגיל, שבו הוא ישלם ביטוח לאומי, דמי בריאות, מס הכנסה, וניכויים כחוק.

הוצאת חשבונית על שירות
הדרך השניה להנות מרווחי החברה היא באמצעות הוצאת חשבונית מס, כעוסק יחיד, על שירותי ניהול לחברה.

היחיד העוסק רשום במע"מ כעוסק מורשה, ומוציא לחברה חשבונית פעם בתקופה (נניח אחת לחודש אך לא חובה), בתמורה לתשלום שכר שגובהו יכול להשתנות.

היתרון בדרך זו הינה שהמס על הכנסות אלה משירותי הניהול יכול להיות מקוזז על ידי הוצאות שהיו ליחיד העוסק, במסגרת מתן שירותי הניהול שלו. כמו כן, הבעלים יכול לשחק עם הסכומים איך שהוא רוצה, והוא גם יכול לשחק עם תדירות התשלומים איך שהוא רוצה. למשל הוא יכול לשלם לעצמו שכר רק פעם בחצי שנה, שלוש פעמים בחודש, וכו'.

חלוקת דיבידנד
הדרך השלישית והאחרונה להנות מרווחי החברה היא באמצעות משיכת דיבידנד. "דיבידנד" הינו סכום כסף מתוך רווחי החברה, אשר החברה החליטה לחלק לבעלי המניות מתוך קופת החברה. יש לזכור שחברה בע"מ הינה ישות משפטית נפרדת, ולכן חשבון הבנק של החברה הוא לא חשבון הבנק של הבעלים של החברה. לפיכך דיבידנד הוא סכום כסף שהנהלת החברה החליטה לחלק לבעלי המניות, מחשבון הבנק של החברה, לחשבון הבנק של בעל המניות.

יש לזכור שחלוקת דיבידנד הינה חלוקה לכל בעלי המניות בצורה יחסית לכמות המניות שבאחזקתם. לפיכך כל בעלי המניות יקבלו דיבידנד, ולא ניתן להחליט שאחד יקבל והשני לא יקבל. לדוגמא אם יוסי בעלים של 75% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ושמעון הוא הבעלים של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, והנהלת החברה החליטה לחלק 100,000 שקל, אזי יוסי יקבל 75,000 שקל, ושמעון יקבל 25,000 שקל, ולא ניתן לשלם דיבידנד לאחד בלי לשלם דיבידנד לאחר.

נכון לשנת 2024 סכום המס המשולם על דיבידנד הוא בשיעור של 30%.

כמה דברים חשובים לגבי חלוקת דיבידנד:

• מבחינה חוקית ניתן לחלק רק רווחים! לא ניתן לחלק כספים שמקורם מהשקעות, מכיוון שהשקעה היא לא הכנסה מעסק ולפיכך כספי השקעה אינם נחשבים רווחים שראויים לחלוקה (למעשה ניתן אבל רק באישור בית משפט).
• ניתן לחלק דיבידנד רק בכמות שחלוקתה לבעלי המניות לא תגרום לחברה להיכנס לקשיים פיננסיים שעלולים לסכן את קיומה הכלכלי. במילים אחרות, ניתן לחלק דיבידנד לבעלי המניות רק במידה והחברה יכולה לעמוד בהתחייבויות השוטפות שלה ושלא יעמידו אתה בסכנת חדלות פירעון (כאמור, למעשה ניתן לחלק דיבידנד גם בלי התקיימות התנאי הזה, אך רק באישור בית משפט)
• הכנסה מדיבידנד הוא צורת הכנסה אשר לא ניתן לקזז ממנה הוצאות. במילים אחרות אדם שמקבל דיבידנד לא יכול להפחית את תשלום המס עליו באמצעות ניכוי הוצאות עסקיות.
• על הכנסה מדיבידנד לא משלמים ביטוח לאומי או דמי בריאות.

מי?

מי רשאי להקים חברה בע"מ?
כל אדם פיזי רשאי לייסד חברה בע"מ, כל עוד יש לו מסמך זיהוי כלשהו. לפיכך גם אזרח זר רשאי לייסד חברה בישראל, באמצעות הדרכון שלו.

כמו כן, כל תאגיד רשאי לייסד חברה בע"מ. הכוונה היא שגם חברה בע"מ יכולה לייסד חברה בע"מ חדשה. אך לא רק. גם שותפויות יכולות לרשום חברה בע"מ, ואפילו עמותות בהגבלות מסוימות.

כל אדם מעל גיל 18 רשאי להקים חברה בישראל בתנאי שאין עליו מגבלות פיננסיות מסוימות כמו הליכי פשיטת רגל או איחוד תיקים בהוצאה לפועל.

מהו מספר הדירקטורים המינימאלי שנדרש כדי לפתוח בחברה בע"מ?
כדי לפתוח חברה בע"מ, צריך להיות מינימום דירקטור אחד בלבד.

מהו מספר בעלי המניות המינימאלי בחברה בע"מ?
אדם אחד בלבד יכול להיות בעלים של החברה כולה.

האם בעלים של חברה יכול להיות גם דירקטור וגם מנכ”ל?
כן, בעלים של חברה בע"מ יכול להיות גם גם דירקטור, וגם מנכ"ל. התפקידים לא סותרים האחד את השני ובכובעים שונים הוא ינהל את החברה.

מה זאת חברת יחיד?
"חברת יחיד" היא חברה שבה אדם אחד (בשר ודם, לא חברה בע"מ) מחזיק את כל הכובעים: הוא בעל המניות היחיד, וגם הדירקטור היחיד, ובדרך כלל גם המנכ"ל. הוא לא חייב להיות אזרח ישראלי, אלא הוא יכול להיות אזרח זר.

לצורך פתיחת חברה כזו התהליך מעט יותר קל. קיים טופס מובנה אשר מכיל את הבקשה לפתיחת חברה בע"מ, את התקנון המצוי (נדבר בהמשך), את הצהרת בעל המניות הראשון (נדבר בהמשך) והצהרת הדירקטור הראשון (נדבר בהמשך) – הכל באותו טופס, בעמוד אחד.

מתי? מתי כדאי לפתוח חברה?
ובכן, התשובה לשאלה זו תלויה בצרכים שלך.

במידה ואתה יזם שנדרש לגייס כסף למימון פרוייקט מסוים, אתה צריך למכור חלק מהבעלות בפרוייקט בתמורה למימון. כאמור, מניות הינן חלקיקים של זכות הבעלות בחברה ולפיכך מה שאתה צריך לעשות זה בעצם למכור מניות. מניות לא קיימות אם החברה לא קיימת, ולכן אתה כיזם צריך קודם כל לפתוח חברה בע"מ.

כיזם הייטק, יתכן ותהיה זכאי למענקים מצד המדינה. אחד התנאים הבסיסיים לרוב המענקים הוא שהעסק נמצא בבעלות של חברה בע"מ ולא של העוסק היחיד.

כמובן צריך לרשום חברה בע"מ מתי שיש מספר שותפים אשר מעוניינים להיכנס למיזם ביחד, אך רוצים שתהיה להם אחריות מוגבלת לסיכונים הכלכליים של החברה, כלומר השותפים רוצים את תכונת ה"בע"מ" של החברה בע"מ.

מס והשקעות
כדאי לייסד חברה בע"מ גם כאשר ההכנסה שלך כיחיד גדולה בהרבה מהצריכה האישית שלך, כי יש יתרון מס בהשקעת הכסף כשהעסק שלך פועל כחברה. נדון בכך בהמשך.

סיכון גבוה
סיטואציה נוספת שמתאימה במיוחד לפתיחת חברה היא כאשר אתה פועל בתחומי עיסוק שבהם יש סיכון גבוה של תביעות מצד לקוחות. לדוגמא, אם אתה מעוניין לנהל מסעדה, יתכן אחד הלקוחות יאכל מזון שהוא אלרגי אליו. לקוח כזה יכול לתבוע אותך כבעלים של המסעדה, ואתה תהיה חייב בפיצוי גדול. לעומת זאת אם המסעדה היא בבעלות של חברה בע"מ שבבעלותך, ובכן, הלקוח יאלץ לתבוע את החברה בע"מ, שכאמור, יש לך אחריות מוגבלת כלפיה. זה נכון גם לתחום יצור או מכירת תרופות, ותחומים אחרים שחשופים לתביעות, כגון חברות ביטוח.

למה? מה היתרונות של חברה בע"מ?

להלן פירוט של יתרונות המרכזיים בהקמת חברה בע"מ:

ישות משפטית נפרדת
כמו שאמרנו, חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת, ולפיכך היא נפרדת מהבעלים. "מסך ההתאגדות" קיים בין החברה לבין הבעלים שלה. זה אומר שהחברה היא הבעלים של המסעדה; היא הבעלים של מפעל יצור התרופות; היא הבעלים של הבניין; היא הבעלים של הפטנטים או זכויות היוצרים; וכמובן היא גם בעלת החובות; היא המעסיקה של העובדים, וכו'. הכל נפרד ועצמאי מהבעלים של החברה עצמה.

הגבלת אחריות
החברה בע"מ מגנה על הבעלים שלה מפני הסיכונים הכלכליים שכרוכים בהפעלת העסק שאותו החברה מפעילה. זהו יתרון עצום שמקל על יזמים להשקיע בהקמת עסקים שיתרום לכלכלה שבה הם מתקיימים.

למעט במקרים חריגים מאוד שבהם בית המשפט עושה מה שנקרא "הרמת מסך", לא ניתן לדרוש מבעלי המניות לשלם את החשבון של החברה בע"מ. המשמעות היא שכשבוחרים לנהל עסק בסיכון גבוה עדיף לנהל אותו במסגרת חברה בע"מ.

סטאטוס ותדמית
לחברה בע"מ יש עלויות ולפיכך עצם העובדה שיש לך חברה בע"מ נתפסת כאילו העסק שלך מרוויח מספיק כדי שישתלם לך לנהל אותו באמצעותה. בנוסף, ניהול העסק באמצעות חברה בע"מ משדר כלפי ספקים ולקוחות כי מדובר בעסק רציני ומסודר.

גיוס כספים
אחת הסיבות שבגללן כדאי לפתוח חברה היא במצב שבו יזם נדרש לגייס כסף לפרוייקט רווחי מסויים. במצב כזה, הוא צריך בעצם למכור מניות של החברה בע"מ אשר היא בלבד תהיה הבעלים של הפרוייקט הרווחי הנ"ל. אף משקיע לא יסכים להשקיע כסף בפרוייקט שאין לו בו בעלות, והדרך להשיג את הבעלות הזו היא באמצעות רכישת מניות בחברה בע"מ שהיא הבעלים של אותו פרוייקט.

הכנסת שותפים והוצאת שותפים
חברה בע"מ מקנה גמישות מאוד גדולה בניהול העסק ביחס לשותפים הקיימים והעתידיים. הדרך להכניס שותפים היא להעניק או למכור להם מניות, והדרך להוציא אותם היא לקחת או לקנות מהם את המניות.

חברה בע"מ לעולם לא מתה
בגלל שחברה בע"מ היא לא גוף פיזי, היא לא יכולה להישבר או למות. החברה בע"מ ממשיכה "לחיות" לנצח, גם אם הבעלים שלה מתים. אם יום אחד יהיה בישראל מס ירושה, אתה תבין למה ניהול העסק דרך חברה בע"מ הוא דבר כל-כך חשוב.

יתרונות מיסוי
את רוב תחומי העיסוק כדאי לנהל באמצעות חברה בע"מ, בתנאי שהעסק מרוויח מספיק.

לחברה בע"מ יש יתרונות מס חשובים, שבאים לידי ביטוי במיוחד במצבים שבהם העסק מרוויח סכומים משמעותיים. להלן כמה מהיתרונות.

חברה בע"מ לא משלמת ביטוח לאומי ודמי בריאות - על פי החוק מי שחייב לשלם ביטוח לאומי ודמי בריאות הינו היחיד, בין אם הוא שכיר ובין אם הוא עצמאי. לפיכך חברה בע"מ לא נדרשת לשלם שום ביטוח לאומי ושום דמי בריאות. מדוע? מכיוון שהחברה היא ישות משפטית, שאיננה פיזית. לפיכך היא לא יכולה לחלות. היא לא יכולה להיות מובטלת. היא לא צריכה לאכול. היא לא צריכה בגדים או מחסה. לפיכך גם לא הגיוני שהיא תשלם ביטוח לאומי שהיא לא צריכה, ודמי בריאות כאשר אין לה גוף שיכול להיות חולה.

כל הסכומים אשר באופן רגיל העוסק היחיד משלם עבור ביטוח לאומי ודמי בריאות, נחסכים כאשר הפעילות מנוהלת דרך חברה בע"מ. למעשה, התשלומים של ביטוח לאומי ודמי הבריאות משולמים רק על ידי השכיר דרך משכורת או על ידי העוסק היחיד בעקבות הכנסתו משכר, ולכן הבעלים של החברה בע"מ חוסך דמי בריאות וביטוח לאומי על כל שקל שהוא מצליח לשמור בקופת החברה בע"מ ולא מושך כמשכורת או כשכר.

בחברה בע"מ השיעור המס מקסימלי נמוך יותר - מעל גובה רווחים מסוים, סכום המס המצטבר המשולם על ידי היחיד הינו נמוך במקרה של חברה בע"מ, מאשר זה שהוא היה משלם על הרווחים אם הוא היה פועל כעוסק יחיד. נסביר.

שיעור המס של יחיד משתנה על פי ס' 121 לפקודת מכנסה, ומתחיל ב-10% אך יכול להגיע למדרגת מס מקסימלית של 50%. זה נכון ששיעור המס האפקטיבי הוא יותר נמוך מזה בדרך כלל, אך ככל שהכנסת העוסק היחיד עולה, כך שיעור המס האפקטיבי "שואף באינסוף" להגיע ל-50%.

לעומת זאת שיעור מס החברות הינו 23% נכון לשנת 2024, ובשילוב עם 33% דיבידנד (30% + 3% מס יסף) זה יוצא 48.41% בלבד. כלומר כשאנחנו מדברים על רווחים במספרים הגדולים, אנחנו מדברים על הבדל של 1.59% לטובת פעילות דרך חברה בע"מ.

מיסוי דו שלבי - לאחר שהחברה משלמת מס חברות, הבעלים יכול למשוך את יתרת הרווחים בתנאי שהוא משלם מס של 30%. אך האם הבעלים חייב למשוך את כל הרווחים? מובן שלא. הבעלים יכול למשוך משכורת זעומה בשיעור מס שולי של 10% בלבד, ואת היתרה להשאיר בחברה, והוא יכול גם לא למשוך משכורת בכלל.

השארת כספים בקופת החברה מקנה יתרון ברור בהשקעות בצמיחת ההכנסות. במקום לשלם 50% על כל שקל באופן שמשאיר אותנו עם 50 אגורות בלבד, אפשר לשלם רק 23% על כל שקל באופן שמשאיר אותנו עם 77 אגורות, וכך ניתן להשקיע יותר כסף ולקבל מההשקעות יותר רווחים. ושוב, את הרווחים שיצמחו מהשקעה זו אפשר להשקיע שוב, ולהניב אפילו יותר רווחים. החברה בע"מ יכולה להקים חברות בע"מ חדשות ולהקים עסקים אשר יניבו רווחים נוספים, וכך הגלגל ממשיך. אפשר להגיד שבאמצעות הימנעות ממשיכת רווחי החברה, פוטנציאל ההשקעה של חברה בע"מ הוא יותר מכפול מזה של העוסק היחיד!

כמובן הכסף לא חייב להיות מיועד להשקעות מחוץ לעסק, אלא יכול להיות מושקע בצמיחה של העסק עצמו, לדוגמא שיווק, פרסום, רכישת נכסים נוספים לעסק כמו מפעל או ציוד יותר יעיל, יותר חסכוני, וכו'.

לסיכום, עוסק יחיד חייב במס על כל הרווחים שלו, גם אם הוא לא השתמש בהם. לעומת זאת, הבעלים של חברה בע"מ יכולים למשוך רווחים מהחברה כמשכורת, כתשלום על חשבונית, או כדיבידנד, ולשלם מס רק הכנסותיו מהמשיכות האלה.

לכן בהנחה שבעלי החברה לא מושך את כל רווחיה, עדיף לנהל את הפעילות העסקית במסגרת של חברה.

פתיחת חברת השקעות היא לא דבר נכון מבחינה מיסויית מכיוון שליחיד יש הטבות מס משמעותיות על רווחים משוק ההון או ממכירת נדל"ן, לעומת חברה בע"מ. אם משקיע מעוניין לפתוח חברה ולהכניס אלה כסף כדי שהחברה תקנה ניירות ערך או נדל"ן, זה שגוי בגלל שהמס על הרווחים הוא כפול: פעם אחת החברה משלמת 23% מס על הרווחים, ופעם אחת המשקיע משלם עוד 30% מס על הרווחים, בעת משיכת הדיבידנד. וזאת במקום תשלום מס בשיעור מקסימלי של 25% בלבד בתור יחיד.

אולם אם העוסק היחיד מרוויח סכומים שעליהם צריך לשלם קרוב ל50% מס, עדיף לו כבר לנהל את העסק דרך חברה בע"מ.
-הוא יכול להשאיר בחברה את הרווחים שהוא לא צורך,
-לשלם עליהם מס בשיעור נמוך של 23%,
-את אותו סכום נותר הוא יכול להשקיע בניירות ערך או נדל"ן,
-על הרווחים לשלם שוב מס רק של 23% במקום 25%,
ואז ביום מן הימים שהוא ירצה לצרוך את הכסף הזה, הוא יכול למשוך אותו כדיבידנד ולשלם 30%.
התוצאה: הוא מושך בדיוק את אותו כסף שהוא היה משלם עליו ממילא 50%, רק בתוספת תשואה שנעה בין עשרות אחוזים לאלפי אחוזים, בהתאם למומחיות השקעתו.

בקיצור: פתיחת חברת השקעות - שגוי. פתיחת חברה בע"מ לצורך עסק, והשקעת הרווחים שלו - נכון.

מס החברות הינו מס אחיד שאינו משתנה - כפי שנאמר לעיל שיעור המס של של עוסק יחיד משתנה על פי רווחיו, אך שיעור מס החברות לא משתנה בהתאם לגובה ההכנסה, דבר אשר מקל מאוד את החישוב של רווחי הנטו.

חברה בע"מ יכולה לנכות ממס את הוצאות הריבית של הלוואות – לדאבונו של היחיד העוסק, אם יש לך הלוואה שלקחת לצורך השקעה בעסק, אתה לא יכול לנכות את הוצאות הריבית מהכנסותיך. זה אומר שאם לקחת הלוואה להשקעה ביצירה או רכישה של עסק, אתה לא יכול לקזז את הוצאות הריבית מהכנסות העסק. זוהי עמדת מס הכנסה, בנימוק שאי אפשר לדעת האם השתמשת בכספי ההלוואה שקיבלת לצרכים פרטיים, או לצרכים עסקיים. לפיכך אין שום הכרה בריביות האשראי שלך כהוצאה לצרכי מס.

זהו מצב מובהק של חוסר יעילות מיסויית, וזה יכול גם להיות מצב חמור מאוד. למה? הבעיה ניכרת במיוחד במצב של הכנסות גבוהות, כאשר אז שיעור המס הוא גבוה ביותר.

נניח שכל הכנסותיך כעוסק יחיד הינן 600,000 ₪ בשנה,

נניח שמדרגת המס שלך הינה 40% לצרכי הפשטות

נניח שהוצאות הריבית שלך הינן 250,000 ₪ בשנה, ונניח שאלה ההוצאות היחידות שלך בשנה.

במידה ואתה לא יכול לנכות את הוצאות הריבית, אתה תשלם מס של 40% על רווח של 600,000, למרות שבפועל הרווחת רק 350,000 כי היו לך הוצאות ריבית. לכן, יוצא למרות שאתה אמור לשלם רק מס בשיעור 40%, אתה בפועל משלם מס בשיעור מחריד של 68.6% !

להלן החישוב: 40% מ-600,000 זה 240,000, ו-240,000 מתוך 350,000 הינם 68.6%.

אתה למעשה משלם מס בסכום של 240,000 כשאתה אמור לשלם מס בסכום של 140,000 בלבד.

ועכשיו תוסיף על זה תשלום לביטוח לאומי על רווח של 600,000 במקום רווח של 350,000...

זהו לא המצב בחברה בע"מ. לחברה בע"מ אין צרכים פרטיים כי היא לא ישות אמיתית פיזית, ולפיכך במידה וחברה בע"מ נוטלת הלוואה מהבנק, מחברת ביטוח, או אפילו מהציבור באמצעות הנפקת אגח"ים לציבור, היא יכולה לקזז את הוצאות הריבית מהכנסותיה כהוצאה מוכרת לצרכי ניכוי מס.

לפיכך נניח שחברה בע"מ מכניסה 600,000 ₪ בשנה,

ונניח שמדרגת המס של חברה בע"מ הינה 23%

ונניח שהוצאות הריבית של החברה בע"מ הינן 250,000 ₪, ונניח שאלה ההוצאות היחידות של החברה בשנה.

החברה תוכל לקזז את סכום הוצאות הריבית מהכנסותיה, ולשלם מס רק על ההכנסות נטו, כלומר על 350,000 ₪. סכום המס במקרה זה יהיה 80,500 ש"ח במקום 138,000 ₪.

ובחברה בע"מ אין חובת תשלום ביטוח לאומי...

הטבת מס כשהחברה בע"מ מוחזקת על ידי חברה בע"מ אחרת – כאשר אתה מקים חברה בע"מ, ואז החברה בע"מ הזו מקימה עוד חברה בע"מ או מקבלת/רוכשת מניות בחברה בע"מ, ניתן לבצע חלוקת דיבידנד של רווחי החברה הבת לחברה האם, עם שיעור מס על הדיבידנד של 0%. כן, זו לא טעות הקלדה, שיעור מס על חלוקת דיבידנד בין חברות הינו 0%. זה לא דבר מובן מאליו. למרות שאין דבר כזה בהרבה מדינות אחרות, זה המצב הקיים במדינת ישראל כבר הרבה שנים. כך תוכל להשקיע את הכספים שהתקבלו מחברה א' בחברה ב' או בחברה ג' באותה קבוצה.

חסרונות בפתיחת חברה
להקמת חברה בע"מ יש גם חסרונות וחשוב לדבר עליהם כדי שתהיה למייסד החברה התמונה המלאה ביותר.

ראשית כל, מכיוון שמדובר בגוף משפטי במהותו, יש להיעזר מפעם לפעם בעורך דין. כמות העזרה הזו משתנה על פי צרכי העסק והפעילות המשפטית הנדרשת.

בנוסף, חובות הדיווח של חברה לרשות המיסים מחייבת שירותים שוטפים של ראיית חשבון.

כמו כן, קיימת אגרה שנתית שיש לשלם כל שנה. האגרה השנתית עולה כל שנה בכמה עשרות שקלים ויש לקחת זאת בחשבון. נכון לשנת 2024 האגרה היא 1675 ש"ח.

מכיוון שאי ביצוע של אחד מאלה יגרום בוודאות לקנסות, רצוי להבין שפתיחת חברה בע"מ בסופו של דבר זה עניין שטומן בחובו אחריות. כמו שמולידים ילד, אפשר להגיד.

איך? מהו התהליך לפתיחת חברה בע"מ / הקמת חברה בע"מ?

רשם החברות
כדי להקים חברה בע"מ בישראל חייבים לבצע רישום של החברה ברשם החברות. רשם החברות הוא הגוף הממשלתי שמולו פועלים כדי לרשום חברות, וגם כדי לסגור אותן. כדי לרשום חברה בע"מ יש להגיש לרשם החברות את המסמכים הנדרשים כדי לפתוח את החברה. בפרקים הבאים נדון במסמכים.

מילה טובה על רשם החברות: בתור מי שעובדים כבר הרבה שנים מול רשם החברות, אנחנו חייבים לציין כי רשם החברות הוא אחד הגופים היעילים ביותר במדינה. הנציגים של רשם החברות מקצועיים מאוד, יודעים תשובות מלאות ומסבירים מצויין. הם מאוד מהירים, והם גם אדיבים וסבלניים. בקיצור, סטנדרט שירות מאוד גבוה.

האם יש אגרה לפתיחת חברה חדשה? (עלויות פתיחת חברה בע"מ)
כשפותחים חברה נדרש לשלם אגרת מדינה עבור רישום החברה. נכון לשנת 2024 אגרת הרישום הינה 2412 ש"ח, והסכום מתעדכן מעט מדי שנה כלפי מעלה. סכום אגרה זה הינו עבור רישום חברה בע"מ דרך האינטרנט, ואם ידוע לכם כי סכום האגרה יותר גבוה, הסיבה היא שמדובר באגרה על רישום באמצעות הגשת ניירת פיזית. הגשת רישום חברה בע"מ דרך האינטרנט מהווה חיסכון של 500 ש"ח באגרה, ולפיכך כיום למיטב ידיעתנו כל רישומי החברות החדשות מוגשים באמצעות האינטרנט לפיכך בפועל זוהי האגרה שיש להתייחס אליה. זה פשוט חבל להגיש בקשה לפתיחת חברה בע"מ בצורה הישנה של פעם.

בחירת כתובת חברה
במהלך הקמת חברה בע"מ / רישום חברה בע"מ צריך לתת את הכתובת של החברה החדשה, לצורך קבלת מכתבים. כתובת החברה לא חייבת להיות כתובת משרדים, אלא היא יכולה להיות הכתובת של הבעלים של החברה. זוהי למעשה האופציה שרוב היזמים המתחילים בוחרים. הם רושמים את כתובת החברה בכתובת הבית שלהם.

אופציה נוספת הינה לרשום את כתובת החברה בכתובת משרד עורכי הדין אשר פתח את החברה. מכיוון שכתובת אחת יכולה לשרת מספר בלתי מוגבל של חברות, הרי משרד עורכי הדין אשר סייע ברישום החברה יכול להיות הכתובת הרשמית של החברה.

איך בוחרים שם לחברה החדשה?
שמות של חברות חדשות נדרשים להיות מאושרים על ידי רשם החברות.

בחירת השם לחברה נראה במבט ראשון כמו משימה פשוטה, אבל לבעלי הניסיון ידוע שלא כך הדבר.

קודם כל, יש הגבלות על בחירת שמות. למשל שמה של החברה החדשה לא יכול להיות דומה לשם של חברה אחרת שנרשמה קודם לכן, מכיוון שהדבר יכול לגרום לבלבול בין שתי החברות.

בנוסף, לא ניתן לרשום חברה בשם שהוא סימן מסחרי אשר נרשם אצל רשם סימני המסחר. כלומר אי אפשר לרשום חברה בשם קוקה קולה, או דומינוס, כי הם סימני מסחר רשומים. רשם החברות מחובר באינטרנט לרשם סימני מסחר, ומיד יתקבל סירוב לבקשה לרישום החברה. זוהי אחת הסיבות שכדאי ליווי של עורך דין כדי להקים את החברה בע"מ החדשה.

כמו כן אי אפשר להשתמש בשם שעלול לגרום לתרמית או הטעיית הציבור.

עוד הגבלה על בחירת השם היא שלא ניתן לבחור שם אשר עלול לפגוע ב"תקנת הציבור" או ברגשותיו. אדם שמבקש לרשום חברה בשם הכותל המערבי בע"מ כניראה יקבל סירוב מאת רשם החברות לבקשתו לרישום חברה חדשה.

במסגרת תהליך הקמת חברה בע"מ / פתיחת חברה בע"מ, נדרש להציע 3 שמות אופציונליים על פי סדר עדיפות יורד. קודם השם שאתם הכי רוצים, אחרי כן השם בעדיפות שניה, ולבסוף השם בעדיפות שלישית. רשם החברות לא יקבל חברה לרישום בלי שלושה שמות אופציונליים, ולכן מייסד החברה נדרש להציע את מספר החלופות הנ"ל. כך, במקרה בו השם הראשון שנבחר לשם הקמת חברה כבר קיים עבור חברה אחרת, או דומה לו, רשם החברות יוכל יהיה לבחור שם מתוך השמות החלופיים שסופקו על ידי מייסד החברה בע"מ החדשה. המטרה כאן היא לייעל את עבודת רשם החברות, ולהימנע ממצב שבו רשם החברות צריך לתת סירוב ואז לקבל בקשה מתוקנת לרישום חברה חדשה, ואז שוב לסרב, ואז שוב לקבל בקשה מתוקנת וכו'.

לפני הקמת חברה בע"מ, מומלץ לבדוק מבעוד מועד מה הסיכוי שהשם שנבחר יהיה תפוס או פנוי. לפיכך כשנכנסים לשלב רישום החברה מומלץ שיהיו שלוש אופציות שכבר עברו בדיקה ראשונית כדי להגדיל את הסיכויים שהשם שאתם מעוניינים בו באמת יהיה שלכם.

במידה והחברה היא חברה בערבון מוגבל, בכל שם שתבחרו נדרש להוסיף את הקיצור "בע"מ" בסופו.

שם חברה באנגלית
כל חברה בע"מ בישראל נדרשת שיהיה לה שם בעברית. בנוסף לשם בעברית, החברה יכולה שיהיה לה גם שם באנגלית. השם באנגלית יהיה רשום על תעודת ההתאגדות מתחת לשם בעברית. אם מייסד החברה לא ביקש שלחברה בע"מ החדשה יהיה גם שם באנגלית, תעודת ההתאגדות תתקבל עם השם העברי בלבד.

במידה ורוצים גם שם באנגלית, השם באנגלית חייב להיות תרגום של משמעות השם בעברית, או איות פונטי שלו.

לדוגמא:

לחברה בשם "מקררים ומזגנים בע"מ" יוכל להיות אחד משני השמות באנגלית האלה:

-Refrigerators and Air Conditioners LTD (תרגום מילולי)

-Mekarerim Vemazganim LTD (איות פונטי)

מי יהיו בעלי המניות הראשונים?
לפני פתיחת חברה בע"מ / הקמת חברה בע"מ יש להחליט מי יהיו בעלי המניות הראשונים – הם מייסדי החברה.

זה יכול להיות אדם יחיד, וזה יכול להיות 2 אנשים או 51 אנשים. מייסד החברה יכול להיות חברה בע"מ + אדם יחיד, שתי חברות בע"מ, 10 חברות בע"מ, או כל שילוב של אלה.

יתרה מכך, מי שמקבל מניות יכול מיד לאחר מכן להעביר אותן.

לדוגמא עורך דין או רו"ח יכולים לפתוח את החברה ומיד לאחר מכן להעביר את המניות ללקוח.

גם יכול להיות שאדם יחיד פותח את החברה ומיד לאחר מכן מנפיק מניות לשותפים שלו.

יש גמישות מלאה בעניין זה.

בנוסף לזהות בעלי המניות הראשונים, נדרש לקבוע מה יהיה אחוז האחזקות של כל אחד ממייסדי החברה הללו במניות החברה. כל עוד מדובר במייסד חברה אחד, הוא יחזיק 100% ממניות החברה כי כל מניה שתונפק, תונפק רק לו כי הוא המייסד היחיד. אבל אם לדוגמא יש שני בעלי מניות ראשונים, נדרש להחליט איך לחלק את המניות ביניהם. האם יש לחלק אותם 50-50? 75%-25%? לא משנה איך מחלקים את המניות, סך האחזקות של כל מייסדי החברה יהיה 100% מהמניות שהונפקו.

צריך לדעת שכשרושמים חברה, לא רושמים איזה אחוזים כל אחד מקבל, אלא כמה מניות כל אחד מקבל. לדוגמא אם מנפיקים 1,000 מניות ליוסי ו-1,000 מניות לדוד, אחזקותיהם יהיו 50%-50%. אך אם מנפיקים 1,000 מניות ליוסי ו-1,000 מניות לדוד ו-1,500 מניות לשמעון, אחזקותיהם יהיו:

28.57% ליוסי

28.57% לדוד

42.85% לשמעון

זוהי צורה ראשונית של "טבלת הון מניות" (באנגלית capitalization table או בקיצור cap table). כשיש הרבה בעלי מניות נדרשת טבלת הון מפורטת באקסל אשר מחשבת את כמויות המניות של כל אחד ואת האחוזים היחסיים שיש לכל בעל מניות. זוהי עוד נקודה שבה עו"ד חברות מנוסה הופך להיות מאוד שימושי ללקוח.

בתהליך פתיחת החברה בע"מ, בעלי המניות מצהירים ומתחייבים שאין להם הגבלות לייסד חברה מכוח חוק הוצאה לפועל (מי שמוכרז כ"מוגבל באמצעים"), פקודת פשיטת רגל או חוק חדלות פירעון. לא ניכנס לחוקים האלה אבל בוא נגיד שמי שמוגבל לייסד חברה בע"מ יודע שהוא מוגבל. ואם אתם לא יודעים, תרימו טלפון ונבדוק את מצבכם במסגרת תהליך פתיחת החברה בע"מ.

בעלי המניות הראשונים חותמים על מסמך בשם "הצהרת בעלי המניות הראשונים", אשר נדרש לפתיחת החברה.

מי יהיו הדירקטורים הראשונים?
כמו במקרה של בחירת בעלי מניות הראשונים, כך גם בחירת הדירקטורים הראשונים הינה תהליך שמאפשר גמישות מלאה.

דירקטור החברה לא חייב להיות בעל מניות, ובעל מניות לא חייב להיות דירקטור, אם כי ברוב המקרים זה המצב וכמו שנאמר לעיל, שניהם יכולים להיות אותו אדם. לדוגמא אם יש שני מייסדי חברה, יוסי ודוד, אזי יוסי יכול להיות בעל מניות וגם דירקטור, וגם דוד יכול להיות בעל מניות וגם דירקטור. כנ"ל בשלושה אנשים, וכן הלאה.

גם כאן יש גמישות מלאה.

בתהליך הקמת החברה בע"מ, הדירקטור או הדירקטורים הראשונים מצהירים שהם לא מוגבלים לכהן כדירקטורים מכוח החוקים לעיל, אבל יש הגבלות נוספות. פה המגבלה המשמעותית (חוץ מבעיות בהוצאה לפועל או פשיטות רגל) הינה שמי שמבקש לכהן כדירקטור לא יכול להיות דירקטור גם בחברה אחרת אשר הינה "מפרת חוק". חברה "מפרת חוק" הינה חברה שלא עומדת בהתחייבויות השנתיות שלה: לא משלמת אגרה, ולא מגישה דו"ח שנתי לרשם החברות. הסטאטוס של חברה "מפרת חוק" ניתן לפיתרון בקלות רבה – תשלום אגרות והגשת דו"ח שנתי לרשם החברות.

הדירקטורים הראשונים חותמים על מסמך בשם "הצהרת הדירקטורים הראשונים", אשר נדרש לפתיחת החברה.

הכנת תקנון חברה בע"מ
תקנון החברה מהווה את מסמך ההתאגדות המרכזי והמהותי של החברה. תקנון החברה הוא למעשה מסמך שמפרט את הכללים של התנהלות החברה עצמה, ובעלי המניות ביחס לחברה. אפשר להגיד שמדובר בסוג של חוזה בין מייסדי החברה, אשר מגדיר מה בדיוק מותר לעשות בחברה, מה אסור, ואיך לעשות דברים בחברה. יחד עם זאת, לגבי שינוי התקנון לאחר פתיחת החברה, בשונה מחוזה רגיל, ברירת המחדל היא שניתן לשנות את התקנון ברוב רגיל של בעלי המניות, ללא צורך בהסכמה פה אחד של כולם.

תקנון החברה הוא המסמך הבסיסי ביותר של החברה, אשר בלעדיו אין חברה. לכל חברה יש תקנון, והוא חייב להכיל לפחות 4 פרטים חשובים:

√ אחריות בעלי המניות כלפי חובות החברה. בתקנון החברה נדרש לקבוע האם החברה בע"מ או לא בע"מ. בחברה בע"מ, אחריות בעלי המניות כלפי חובות החברה היא מוגבלת. כלומר החברה הינה חברה בערבון מוגבל (בע"מ).

√ שם החברה. בתקנון נדרש לקבוע מהו שם החברה. השם חייב להיות בעברית בלבד, ולא ניתן לערב אנגלית עם עברית. לדוגמא שם החברה לא יכול להיות "שמעון investments בע"מ". הוא חייב להיות בעברית בלבד. לחברה יכול להיות גם שם באנגלית, אבל חייב להיות לה שם בעברית שלא כולל אותיות או מילים באנגלית.

√ מטרות החברה. כיום בישראל מקובל לרשום שמטרות החברה הן "לעסוק בכל עיסוק חוקי". זוהי מטרה גנרית שכוללת את כל העיסוקים האפשריים שקיימים או שיהיו קיימים, ומקנה גמישות מקסימלית לחברה החדשה. במילים אחרות אין צורך לפרט בתקנון מה בדיוק החברה מתכוונת לעשות.

√ הון המניות הרשום של החברה. בפרט זה, מייסד החברה נדרש לקבוע מה יהיה הון המניות הרשום של החברה, מהו סוג המניות (הסוג הפשוט והנפוץ הינו "מניות רגילות"), ומהו הערך הנקוב של כל מניה. כזכור מהפרק שמתאר את ההון הרשום, הון המניות הרשום הינו כמות הכסף המקסימלית שמותר לגייס באמצעות מניות החברה, וכזכור מהפרק שמתאר את הערך הנקוב לכל מניה, הערך הנקוב הינו הסכום שרוכש המניה נדרש לשלם לחברה תמורת קבלתה. מניות החברה יכולות להיות בעלות ערך נקוב או ללא ערך נקוב.

בהקשר זה יש לציין שיכול להיות יותר מסוג אחד של מניות בחברה. כאן זה לא המקום לפרט על הסוגים השונים, אך רק נציין שהמקום לבצע פתרונות מיוחדים עם החברה שלכם לצרכים המיוחדים שלכם, הוא כאן, באמצעות כתיבת תקנון מיוחד על ידי עו"ד תאגידים שמבין לעומק את הסוגים השונים של מניות.

בחברה פרטית ניתן לקבוע בתקנון החברה שיהיו מקסימום בעלי מניות, ומקובל לקבוע שמקסימום בעלי המניות המותר הינו 50. עם זאת, הגבלה זו אינה חובה וניתן לקבוע שאין הגבלה למספר בעלי המניות בחברה. אדרבא, יש מצבים שבהם נדרש להסיר את המגבלה הזו.

בתקנון החברה גם נקבע איסור על הצעת מניות לציבור (כשאז החברה בעצם הופכת להיות ציבורית).

דבר נוסף שחשוב לכלול בתקנון, הינו שכל העברת מניות בחברה תהיה בתוקף רק אם היא אושרה על ידי דירקטוריון החברה. הרעיון הוא למנוע מצב שבו כל בעל מניות יוכל למכור או להעביר את המניות שלו למי שהוא רוצה, בלי שום שליטה.

שימוש ב"תקנון המצוי" לעומת כתיבת תקנון מיוחד
בתהליך פתיחת חברה ניתן להשתמש ב"תקנון המצוי", כלומר בתקנון גנרי וקצר בעל 6 סעיפים שמוצע על ידי המדינה, ואכן בחלק מהמקרים התקנון המצוי יספיק.

במקרה שבו התקנון המצוי נמצא בשימוש, יהיו הרבה מאוד סעיפים של חוק החברות אשר יחולו על התנהלות החברה. סעיפים כגון הפרוצדורה לקבלת החלטות על ידי בעלי המניות, הפרוצדורה לקבלת החלטות על ידי הדירקטוריון, באיזה רוב אפשר לקבל החלטה לפרק את החברה (לסגור את החברה), ועוד הרבה מאוד סעיפי פרוצדורה אחרים.

עם זאת במקרים שבהם יש כוונה לבצע גיוסי הון באמצעות מכירת מניות, לדוגמא בחברות סטארטאפ או נדל"ן, ובמקרים שבהם החברה מתכוונת לבצע פעילות כלכלית משמעותית, מומלץ מאוד לכתוב תקנון מיוחד לחברה, אשר יקח בחשבון את מכלול הצרכים העתידיים הנוגעים למניות, לבעלי המניות, לדירקטוריון, וליחסים בין כל אלה. בתקנון מיוחד ניתן להגדיר כמעט כל פרוצדורה מחדש, כך שהוראות חוק החברות הפרוצדורליות כבר כמעט לא יחולו על החברה. בין היתר ניתן להגדיר את:

√ זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות

√ כל הוראה לענין דרכי ניהול החברה

√ קביעת מספר דירקטורים מינימאלי, מקסימלי, דרכי מינוי דירקטור, דרכי פיטורי דירקטור, דרכי קבלת החלטות, ועוד.

טרם פתיחת חברה, כדאי לחשוב על המצבים השונים אשר יהיו רלוונטיים בהמשך הדרך, ולטפל בהם במסגרת התקנון המיוחד. בדוגמא הפשוטה ביותר: במידה והיו לכם 10 בעלי מניות והייתם נדרשים לבצע אסיפה שנתית, האם הייתם רוצים לאסוף את כולם פיזית בכל פעם? או שהיה יכול להיות לכם יותר נוח לקיים שיחת זום עם כולם? פרט זה נדרש להסדיר בתקנון מיוחד, אחרת להחלטות שהתקבלו בזום לא יהיה שום תוקף משפטי.

התקנון המיוחד הוא לא חובה אבל הוא מאוד מומלץ, מכיוון שהתקנון מהווה מרכיב חשוב ביותר של החברה בע"מ. אנו יכולים להכין תקנון מיוחד לחברה, על פי נסיוננו ומומחיותנו בענף שבו החברה החדשה מתכוונת לפעול. הדבר נכון במיוחד בחברות שמתכוונות להיות עתירות פעילות בהמשך. כמו כן, במידה ומייסדי החברה גם ערכו וחתמו על הסכם מייסדים (ראה פרק בהמשך), עורך הדין צריך לוודא שתקנון החברה המיוחד משקף את האמור בהסכם המייסדים.

לא ניתן להגיש לרשם החברות תקנון מיוחד ללא עורך דין, מכיוון שהחתימות בסוף התקנון נדרשות להיות מאומתות על ידי עו"ד.

בסוף התקנון, תהיה טבלת בעלי מניות ראשונה, שבה יצוינו שמם של בעלי המניות הראשונים, כתובתם, מספר הזיהוי שלהם (לאזרח ישראלי ת.ז, לחברה בע"מ ח.פ, ולתושב זר מספר דרכון + מדינת הנפקה). בנוסף, יצוין כמה מניות כל אחד מהם יקבל (זהו ההון המונפק המתואר לעיל). כל בעל מניות יחתום בשורה המתאימה.

בעלי המניות הראשונים חותמים על תקנון החברה, אשר נדרש לפתיחת החברה.

הגשת כל המסמכים לרשם החברות
לאחר שהוכנו שלושת המסמכים, מגיע השלב להגיש אותם לרשם החברות, יחד עם בקשה לרישום חברה בע"מ חדשה.

שלושת המסמכים שנדרש להגיש:

• הצהרת בעלי המניות הראשונים
• הצהרת הדירקטורים הראשונים
• תקנון חברה

נציין שבהגשה שלא דרך האינטרנט נדרש להגיש עוד כמה מסמכים, אבל חבל להגיש בקשה לפתיחת חברה בע"מ חדשה שלא דרך האינטרנט, מכיוון שכשפותחים חברה בע"מ דרך האינטרנט יש הנחה של כ-500 ₪ על אגרת פתיחת החברה.

טרם הגשת הבקשה לרישום חברה בע"מ, יש לשלם את אגרת הרישום של חברה חדשה, אשר עומדת נכון לשנת 2024 על 2412 ₪ בלבד ברישום דרך האינטרנט.

בבקשה יצוינו כל הפרטים שדיברנו עליהם במדריך זה: שמות בעברית, שמות באנגלית (אופציונלי), כתובת החברה, הון המניות הרשום, מיהם בעלי המניות הראשונים, מיהם הדירקטורים הראשונים, כמה מניות בעלי המניות הראשונים מקבלים, וכו'.

החברה נרשמה. מה מקבלים מרשם החברות?
תעודת התאגדות: לאחר שבקשת הרישום הוגשה לרשם החברות, הוא ירשום את החברה לאחר שהוא מצא כי קויימו כל הדרישות לפי חוק החברות בקשר לרישום. סוף תהליך רישומה של החברה בע"מ החדשה הינו שרשם החברות מפיק תעודת התאגדות עבור בעלי המניות. תעודת ההתאגדות היא כמו תעודת זהות של החברה, או יותר נכון תעודת לידה של החברה, שבה מצויין תאריך ההתאגדות, ומספר רישום החברה. מספר הרישום הוא למעשה מספר הח.פ. תעודת ההתאגדות הוא מסמך משפטי שמעיד על כך שהחברה "קיימת" (בעולם המשפטי, לא פיזית)

מזל טוב, החברה פתוחה.

מספר ח.פ: בתעודת ההתאגדות יהיה רשום מספר הח.פ של החברה. ח.פ זה קיצור של "חברה פרטית", ולכן "מספר ח.פ" זה "מספר חברה פרטית". זהו מספר זיהוי יחודי לחברה.

תקנון מאומת על ידי רשם החברות: התקנון שהוגש יקבל חותמת של רשם החברות, אשר מעידה על כך שהתקנון הוגש לתיק החברה אשר נמצא ברישומים של רשם החברות. תקנון זה יהיה זמין לכל מי שמעוניין לקבל את תיק החברה מאת רשם החברות.

הסכם מייסדים לפתיחת חברה
כאשר ישנם לפחות שני מייסדים שמעוניינים לפתוח חברה ביחד, מומלץ לנסח הסכם מייסדים, ולא רק תקנון מיוחד.

הסכם המייסדים הוא הסכם בין בעלי המניות העתידיים, אשר מחייב אותם אחד כלפי השני בדברים שאין להם מקום בתקנון החברה. לדוגמא, בעוד שבתקנון החברה אפשר לכתוב דברים שנוגעים לשאלה כגון איזה רוב דרוש מבין בעלי המניות כדי לקבל החלטה על פירוק החברה (סגירת החברה), הרי שבהסכם המייסדים ניתן לכתוב שהמייסדים נדרשים לנסות לפתור את הסכסוכים המהותיים ביניהם בצורה חברית טרם פניה לפירוק החברה.

זיכרו, התקנון מדבר על היחסים בין המייסדים לבין החברה מבחינת דרכי התנהלות או ביצוע של פעולות משפטיות כמו קבלת החלטות בחברה, איזה מניות יש בחברה, כמה מניות אפשר להנפיק וכו', אך הסכם המייסדים עוסק ביחסים בין המייסדים לבין החברה מבחינה כלכלית ופיננסית ולכן מקומם דווקא בהסכם המייסדים.

בגלל שבעלי המניות יהיו גם העובדים הראשונים בחברה, הסכם המייסדים מסדיר בתוכו את הנושא של חלוקת תפקידים בין כולם, ומה כל אחד עושה, כמה שעות בחודש הוא יעשה את זה, מה תהיה משכורת המינימום או המקסימום וכו'.

הסכם מייסדים טוב ידבר גם על דרכי מימון בחברה בצעדים הראשונים שלה, מתי מחלקים רווחים מהחברה לבעלי המניות, ונושאים נוספים שקשורים לליבה של הבעלות בחברה והתשואה ממנה.

למשל, אם רוצים שכל מייסד יזרים הלוואה של 100,000 ₪ לחברה החדשה, או שיעבוד בחברה לפחות 40 שעות בשבוע, או שיקבל משכורת מקסימום/מינימום בשנה הראשונה, וכו'. המקום שבו צריך להסדיר את ההתחייבויות והזכויות האלה הוא בהסכם המייסדים, ולא בתקנון החברה.

בהסכם המייסדים לחברת טכנולוגיה, יהיו סעיפים שמדברים על העברת הבעלות בקניין הרוחני, מהמייסדים לחברה. סעיף זה קריטי ביותר לחברה שמעוניינת לגייס כסף ממשקיעים בעתיד. בהסכם מייסדים נקבעים בדרך כלל גם סעיפי סודיות ואי תחרות של היזמים בפעילות החברה, כלומר שהם לא ישתמשו בסודות המסחריים של החברה לתועלתם האישית, ושהם לא "יגנבו" לקוחות או עבודה מהחברה.

תכונה חיובית נוספת של הסכם המייסדים הינה שהוא איננו חלק ממסמכי החברה ולפיכך הוא לא נמצא בתיק החברה ברשם החברות. במילים אחרות, המייסדים נהנים מסודיות או לכל הפחות מפרטיות מקסימלית ככל הנוגע להסכם המייסדים.

תהליך הקמת חברה בע"מ (סיכום)

√ בחירת שם החברה.

√ בחירת כתובת חברה

√ כתיבת הסכם מייסדים (אופציונלי)

√ כתיבת תקנון מיוחד (אופציונלי)

√ הגדרת זהות בעלי המניות הראשונים, וכמויות המניות שיקבלו; יכול להיות בעל מניות יחיד.

√ הגדרת זהות הדירקטורים הראשונים; הם יכולים להיות גם בעלי המניות, ויכול להיות דירקטור יחיד.

√ חתימה על 3 מסמכים: הצהרת בעלי מניות ראשונים, הצהרת דירקטורים ראשונים, ותקנון מצוי או מיוחד.

√ הגשת הבקשה לפתיחת חברה יחד עם 3 המסמכים, ותשלום אגרה.

√ רשם החברות רושם את החברה ומפיק תעודת התאגדות, ח.פ יחודי ותקנון מאומת.

כמה זמן? תוך כמה זמן ניתן להקים חברה?
פתיחת חברה שבה יהיה יותר מבעל מניות אחד, או שאין זהות בין בעל המניות לדירקטור, תיקח בערך יומיומיים מרגע הגשת הבקשה לפתיחת חברה בע"מ.

במקרה של חברת יחיד, במידה וכל המסמכים תקינים והבקשה לפתיחת חברה בע"מ הינה תקינה, אזי במידה והבקשה הוגשה עד 9:00 בבוקר בימים א-ה, רשם החברות יחזיר לך תעודת התאגדות עד 20:00 בערב. כמו שאמרנו לעיל, לדעתנו רשם החברות הישראלי הינו הגוף היעיל ביותר במדינה.

עם זאת, פעמים רבות משך הזמן הדרוש כדי להקים חברה מתארך מאוד, וברוב הפעמים הסיבה היא מייסד החברה או חוסר הניסיון פתיחת חברות בע"מ.

מה יכול לעכב בקשה לפתיחת חברה בע"מ?
להלן מספר דברים שיכולים לעכב מאוד את תהליך הקמת החברה בע"מ / פתיחת חברה בע"מ:

מה עושים אחרי פתיחת החברה?

אחרי פתיחת החברה יש לבצע מיד שלוש פעולות עיקריות:

-הכנת "פרוטוקול מורשה חתימה"

-פתיחת חשבון בנק עו"ש לחברה החדשה

-פתיחת תיקים ברשות המיסים.

הכנת פרוטוקול מורשה חתימה
מכיוון שהחברה היא לא באמת אדם אמיתי או גוף אמיתי אלא ישות משפטית, היא לא יכולה לקבל החלטות כי אין לה מוח ואין לה רצונות. לפיכך כל הרצונות וכל ההחלטות הן תוצאה של הרצונות וההחלטות של המנהלים שלה והבעלים שלה.

לדוגמא אם החברה מחליטה להעסיק עובד, המנכ"ל הוא זה שחותם על ההסכם, בשם החברה.

פרוטוקול מורשה חתימה הוא מסמך משפטי שמתעד את החלטת החברה להעניק רשות לאדם מסוים או לאנשים מסוימים לחתום בשם החברה ולחייב אותה לצורך משפטי מסוים, כגון חתימה על חוזה.

פרוטוקול מורשה חתימה הוא לא חלק מעצם פתיחת החברה ולכן הוא אחד המסמכים הראשונים שעורכים לאחר פתיחת החברה בע"מ.

את הפרוטוקול מכין עורך דין ומאמת את חתימת הדירקטורים עליו. לא ניתן להכין פרוטוקול ללא עורך דין.

איך פותחים חשבון בנק לחברה?
כדי לפתוח חשבון בנק לחברה החדשה, מייסד החברה נדרש לגשת לבנק עם תעודת ההתאגדות ולבקש לפתוח חשבון בנק לחברה.

הבנק ישאל שאלות כלליות כמו מה החברה מתכוונת לעשות, מה יהיה המחזור המשוער, ואז ישלח לך טפסים לפתיחת חשבון בנק לחברה באימייל. אז אתה עושה forward לאימייל הזה לעורך הדין שפתח לך את החברה. אנחנו נמלא עבורך את הטפסים עד הסוף, ונאמת את החתימה שלך עליהם.

הבנק יבקש מסמכי חברה:

-תעודת התאגדות, מאומתת כנאמנה למקור ע"י עורך דין

-תקנון חברה, מאומת כנאמן למקור ע"י עורך דין

-פרוטוקול מורשה חתימה בחברה, חתום ומאומת ע"י עורך דין.

אתה תצטרך גם להכין חותמת חברה. אך אל דאגה, כי החותמת הפשוטה ביותר תספיק. איך מכינים חותמת? פשוט באים למקום של חותמות עם העתק של תעודת ההתאגדות, ואומרים "אני צריך חותמת לחברה הזו". זה הכל!

לאחר הכנת הטפסים וחותמת החברה, אתה תיקח את הטפסים איתך לבנק, יחד עם חותמת החברה שהכנת, ואחרי שעה-שעתיים תקבל מכתב אישור קיום חשבון, שאותו תצטרך בהמשך לפתיחת תיקים לחברה בע"מ ברשות המיסים.

מזל טוב, חשבון הבנק פתוח.

רישום חברה בע"מ ברשות המיסים
הרישום ברשות המיסים בעצם קושר את כל הפעולות שעשינו בצורה נקייה ויפה. סופו של הרישום ברשות המיסים הוא בעצם הוצאת תעודת "עוסק מורשה" לחברה החדשה. במע"מ, פתיחת תיק חברה מתבצעת על ידי מילוי טופס רישום, וכן על ידי הגשת תעודת התאגדות, תקנון חברה, פרוטוקול מורשה חתימה, מכתב אישור ניהול חשבון בבנק, צילום ת.ז של הדירקטורים בחברה, וחוזה שכירות במידה והחברה שוכרת מקום כלשהו. רישום החברה במס הכנסה הינו הליך פשוט יותר.

תהליך רישום חברה בע"מ ברשות המיסים מתבצע באופן עצמאי על ידי רואה חשבון לבחירתך.

בשלב זה החברה יכולה להתחיל למכור ולהוציא חשבוניות מס כדין.

תחזוקה שנתית לחברה בע"מ

דו"ח שנתי
בכל שנה, כל חברה חייבת להגיש לרשם החברות דו”ח שנתי. בדו"ח השנתי החברה בעצם מצהירה האם היו בה שינויים ברמה היסודית ביותר: האם כתובת החברה השתנתה, האם השתנו בעלי המניות, האם כמות המניות בידיהם השתנתה, האם השתנו הדירקטורים, האם הכתובת של מישהו מכל אלה השתנתה, וכו'.

הדו"ח השנתי הינו חשוב מאוד, מכיוון שרשם החברות מעניש בחומרה חברות שלא מגישות אותו. לרשם החברות יש סמכות להטיל קנס של 8,000 ש"ח על אי הגשת דו"ח שנתי במשך שנים בודדות. במידה והחברה כבר לא פעילה, לא יהיה ניתן לפרק אותה (לסגור אותה) ללא תשלום הקנס הזה. לכן מאוד חבל לא להגיש דו"ח שנתי לרשם החברות.

הגשת דו"ח שנתי יכולה להתבצע על ידי עורך דין או על ידי רואה חשבון, וגם על ידי דירקטור בחברה, אך רצוי ומומלץ מאוד שהוא יוגש על ידי עורך הדין של החברה, אשר מוביל ומנחה את אותם שינויים בחברה אשר רלוונטיים לדו"ח.

אגרה שנתית (עלויות פתיחת חברה בע"מ)
חברה חייבת לשלם אגרה שנתית לרשם החברות בכל שנה, החל מה-1 בינואר בשנה שלאחר שנת ייסודה.

נכון לשנת 2024 אגרה זו היתה 1,614 ₪. כדאי לציין שבמידה ומשלמים את האגרה עד ה-31 במרץ, יש אגרה מופחתת במאות שקלים.

כל חברה חייבת בהגשת דוח שנתי ובתשלום אגרה, וזה לא משנה אם מדובר בחברה פעילה או לא. חברה "מפרת חוק" הינה חברה שלא עומדת בהתחייבויות השנתיות שלה: לא משלמת אגרה, ו/או לא מגישה דו"ח שנתי לרשם החברות. במשך תקופה מסוימת יתקבלו התראות. לאחר מכן הסטאטוס הציבורי של החברה ישתנה ל"מפרת חוק". בהמשך יוטלו קנסות, ולבסוף יוטלו עיקולים בהוצאה לפועל. וכל זה כאשר הסטאטוס של חברה "מפרת חוק" ניתן לפיתרון בקלות כה רבה – תשלום אגרות והגשת דו"ח שנתי לרשם החברות.

שינויים בחברה לאחר פתיחתה
לאחר פתיחת החברה לעתים בעלי המניות צריכים לבצע שינויים בחברה. כל דבר ניתן לשינוי בחברה, גם אחרי פתיחתה. נדון כעת במספר שינויים נפוצים.

האם אפשר לשנות כתובת של החברה?
בכל עת ניתן לשדר לרשם החברות שינוי כתובת של החברה.

האם אפשר לשנות דירקטורים בחברה?
בכל עת ניתן לשדר לרשם החברות פיטורי דירקטור/ים או הוספת דירקטור/ים.

כאמור מספר הדירקטורים המינימאלי בחברה בע"מ הינו 1, אך יכולים להיות מצבים חוקיים מעניינים שבהם כל הדירקטורים בדירקטוריון פוטרו או התפטרו. מצבים כאלה מצריכים עורך דין כדי להסדיר אותם.

האם אפשר לשנות בעלי מניות בחברה?
בכל עת ניתן לשנות את בעלי המניות בחברה.

הוספת בעלי מניות חדשים והסרת בעלי מניות קיימים מתבצעת על ידי אחת משתי דרכים:

-העברת מניות,

-הקצאת מניות.

העברת מניות היא העברה של מניות מבעל מניות א' לבעל מניות ב', אשר יכול להיות בעל מניות חדש או קיים. לעומת זאת הקצאת מניות היא מסירת מניות מאת החברה לבעל מניות, שיכול להיות בעל מניות חדש או קיים.

לדוגמא, העברת מניות מיוסי (בעל מניות קיים) לדוד (בעל מניות חדש), כך שחלק מהמניות יהיו אצל יוסי וחלק מהמניות יהיו אצל דוד, תגרום לכך שיהיו שני בעלי מניות: יוסי ודוד. לעומת זאת העברת כל המניות של יוסי לדוד, תגרום למחיקת יוסי כבעל מניות. הכמות הכוללת של מניות מונפקות לא תשתנה. היו 100,000 מניות ונשארו 100,000 מניות, כי הן רק עברו ידיים.

הקצאת מניות לדוד תהיה בעצם יצירה של מניות חדשות ומסירתן לדוד מידי החברה. הכמות הכוללת של מניות מונפקות תגדל, בשיעור ששווה לכמות המניות שהוקצאו לדוד. היו 100,000 מניות ועכשיו יש 100,500 מניות.

האם אפשר לשנות את השם של החברה?
כן. שינוי שם מתבצע במסגרת שינוי תקנון חברה. כמו בשלב הקמת החברה בע"מ, רצוי גם בנקודה זו לבדוק שהשם המבוקש אכן זמין.

האם אפשר לשנות את תקנון החברה?
בכל עת ניתן לשנות את תקנון החברה. שינוי התקנון מתבצע באמצעות החלפתו, כלומר הגשת גירסא חדשה לתקנון. לדוגמא, מי שפתח חברה עם התקנון המצוי, כפי שהוא הוגדר לעיל בפרק הרלוונטי, ולאחר מכן הבין שכדאי להכין תקנון מיוחד, יכול בכל עת לעשות לתקנון "מקצה שיפורים".

לחברות שמעוניינות לגייס משקיעים כדאי לדעת שכדי לשנות תקנון נדרש לקבל את הסכמת רוב בעלי המניות, ולכן הכי קל לשנות את התקנון כשעדיין יש כמה שפחות בעלי מניות. במילים אחרות, כדאי להחליף את התקנון המצוי לתקנון מיוחד לפני שמתחילים לגייס השקעות. מניסיון, עבור המשקיעים זה גם נראה יותר רציני.

לפעמים שינוי התקנון הוא פעולה ביוזמת המשקיע הפוטנציאלי ולפי דרישתו, טרם ההשקעה וכתנאי לה, וזאת כדי לאפשר לו לקבל יותר שליטה בחברה ולהגן על השקעתו.

האם אפשר לשנות את הון המניות הרשום?
בכל עת ניתן לשנות את הון המניות הרשום. כדי לשנות את הון המניות הרשום צריך בסך הכל לעשות כמה פעולות פשוטות, ואין צורך בשינוי התקנון.

האם אפשר לפצל מניות?
"פיצול מניות", בפשטות, הינו הפעולה של הפיכת כל מניה לשתי מניות או יותר. פיצול של 1 ל-10 יהפוך כל מניה ל-10 מניות. זה אומר שבמידה ובעל מניות החזיק 536 מניות, לאחר הפיצול הוא יחזיק 5,360 מניות.

הפיצול הוא למעשה הקטנת הערך הנקוב של כל מניה. אם למשל הון המניות הרשום הינו 1,000,000 ₪ והוא מורכב מ-1,000,000 מניות בעלות ערך נקוב של 1 ₪ כל אחת, הרי שפיצול מניות של 1 ל-10 לא ישנה את הון המניות הרשום (הוא ישאר 1,000,000 ₪), אך לאחר הפיצול הוא יהיה מורכב מ-10,000,000 מניות רגילות בעלות ערך נקוב של 10 אגורות כל אחת.

בגלל שינוי הערך הנקוב של המניות, פעולת פיצול מניות דורשת שינוי של התקנון.

את כלל השינויים נדרש לדווח לרשם החברות בדרכים ובזמנים שנקבעו, אחרת רשם החברות עלול להטיל קנסות.

השירות שאנחנו נותנים

הקמת חברה בע"מ / פתיחת חברה בע"מ
אם הגעתם עד כאן בקריאת המדריך, אני מקווה שאתם כבר מבינים שאתם בידיים טובות לפתיחת חברה. אנחנו נפתח לכם חברה בע"מ חדשה במהירות וביעילות. אתם מוזמנים ליצור קשר ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני לעניין פתיחת חברה בע"מ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.

אנחנו נלווה אתכם מתחילת התהליך ועד סופו. אנו נסייע לכם ונכוון אתכם בבחירת שם לחברה החדשה על פי מיטב נסיוננו, נענה על כל שאלותיכם, ונציע לכם פתרונות במידת הצורך. מהצד שלכם, כל שיהיה עליכם לעשות הוא לספק לנו את הנתונים על העסק, ולבצע פגישת זום שבמהלכה אתם תחתמו על המסמכים. לאחר הפגישה אנחנו נגיש עבורכם את כל המסמכים הרלוונטיים בצורה אלקטרונית דרך המחשב שלנו, והתהליך יסתיים ברישום החברה בע"מ תוך זמן קצר ובצורה יעילה.

מיד לאחר פתיחת החברה נכין עבורכם פרוטוקול זכויות חתימה, כך שתוכלו תוך מספר שעות כבר לפעול באמצעות החברה החדשה.

השלב הבא יהיה שאנו נשלח אתכם לסניף הבנק המועדף עליכם לצורך קבלת טפסי פתיחת חשבון. אנחנו נמלא את מסמכי פתיחת החשבון שלכם ונמסור לכם אותם כדי שתוכלו לפתוח את חשבון הבנק.

כאשר אתם פונים אל משרד חודורוב עורכי דין, אתם תמצאו סיוע מקצועי שמבטא ניסיון רב, פתרונות יעילים ואיכותיים לפתיחת חברה בע״מ, במינימום זמן ועלויות. פנו אלינו עוד היום כדי להתחיל בתהליך מיידי של פתיחת חברה בע"מ / הקמת חברה בע"מ.

√ ייעוץ משפטי לאורך כל תהליך פתיחת החברה בע"מ.

√ נכין עבורכם את כל המסמכים הדרושים לפתיחת החברה: הצהרת בעלי מניות ראשונים, הצהרת דירקטורים ראשונים, ותקנון חברה.

√ נבצע אימות חתימה ע"י עורך דין כנדרש לפי החוק עבור כל המסמכים

√ תשלמו לרשם החברות את האגרה הנמוכה ביותר האפשרית לרישום חברה חדשה.

√ נגיש עבורכם את הבקשה לפתיחת חברה בע"מ דרך האינטרנט – זוהי הצורה המהירה ביותר להקמת חברה בע"מ חדשה.

√ תקבלו את התועלת מהניסיון הרב שלנו בפתיחת חברה בע"מ וניהול חברות שוטף.

√ תקבלו תעודת התאגדות שמכילה ח.פ. תוך ימים בודדים מרגע הגשת הבקשה לרישום חברה בע"מ.

צרו קשר עכשיו ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני לעניין פתיחת חברה בע"מ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.

שירותים נלווים להקמת חברה בע"מ / רישום חברה בע"מ

חיבור לרואה חשבון
במידת הצורך, אנחנו נוכל לחבר אתכם לרואי חשבון שאנחנו מכירים, ללא עלות נוספת. אנחנו מכירים רואי חשבון במחירים שונים, ובעלי מומחיות שונה בתחומי עיסוק שונים. ממיסוי בינלאומי למיסוי קריפטו, מלקוחות קטנים ללקוחות גדולים, אנחנו נדע לאיזה רואה חשבון לחבר אתכם. החיבור עם רואה החשבון הוא חינם וללא עלות.

הכנת הסכם מייסדים
במידה ויש יותר ממייסד אחד, מומלץ מאוד להכין הסכם מייסדים. יש לנו ניסיון רב בתחום ואנחנו נכין לכם הסכם מייסדים מקצועי. ההסכמים שלנו ברורים, ומחולקים נכון. ההסכמים שלנו יהיו מדוייקים לצרכים שלכם ולא עמוסים בפרטים לא רלוונטיים.

אנחנו נוכל להכין לכם הסכם מייסדים פרקטי, שיטפל בדיוק בנושאים שחשובים לכם.

וכל זה במחירים תחרותיים.

למידע נוסף על הכנת הסכם מייסדים לחצו כאן.

הכנת תקנון מיוחד
במידה והחברה החדשה זקוקה להכנת תקנון מיוחד, אנחנו יכולים לכתוב לכם תקנון שיתאים לחברה שאתם רוצים להקים.

יש לנו ניסיון רב בתחום ואנחנו נכין לכם תקנון חברה מיוחד ומקצועי. התקנונים שלנו מחולקים נכון, עם סדר לוגי בין הנושאים. בנוסף אנחנו מכלילים בתקנון המיוחד סעיפים שמתאימים את ההתנהלות בחברה החדשה למאה ה-21.

מתן ליווי וייעוץ שוטף לעסק
התועלת מקבלת ליווי ויעוץ משפטי שוטף לעסק החדש שלכם הינה גדולה מאוד. אין חכם כבעל ניסיון, אבל בתחום של חברות בע"מ נדרש גם ידע מעמיק ולא רק ניסיון. התועלת מניסיון ללא ידע הינה נמוכה ונחותה בהרבה מהתועלת שמופקת מידע אשר מיושם מתוך ניסיון רב. לפיכך היעוץ המשפטי שתקבלו מאיתנו הוא בעל ערך גבוה מאוד עבורכם.

רישום סימן מסחרי
אם אתם חושבים צעד אחד קדימה על שיווק המוצר שלכם, אתם תבינו שכדאי גם לחשוב על רישום של סימן מסחרי אשר יהווה חלק מהמותג שלכם. הסימנים המסחריים בחברה יכולים להיות שם מסחרי של החברה, שם מסחרי של המוצר או השירות, הלוגו של החברה, הסלוגן של החברה, הסלוגן של המוצר, או הצבע/ים של המוצר.

לאחר פתיחת החברה אנחנו יכולים לרשום עבורכם סימן מסחרי בישראל, וגם בכל שוק שאליו תרצו לשווק את המוצר או השירות.

למידע נוסף על רישום סימן מסחרי לחץ כאן.

הכנת חוזה עבודה / הסכם העסקה / הסכם מתן שירותים לחברה החדשה
בפרק של "תלוש משכורת, חשבונית או דיבידנד?" לעיל, דיברנו על שלוש דרכים להתקיים מהחברה או להינות מהרווחים שלה.

במקרה של תלוש משכורת אנחנו נוכל להכין עבורכם הסכם עבודה, ובמקרה של חשבונית (במקרה של עוסק יחיד) אנחנו נוכל להכין עבורכם הסכם מתן שירותים.

הסכמים אלה ישקפו את ההכנסה שאתם מעוניינים לקבל, באופן אשר יביא בחשבון גם את הצרכים העתידיים שלכם ושל החברה. ההסכמים האלה יכולים לקחת בחשבון גם פידבקים מרואה החשבון של החברה החדשה שלכם.

כתיבת חוזים נוספים בתחומים הרלוונטיים של העסק החדש
יש מספר חוזים שיכולים להיות דרושים לחברה במהלך הפעילות שלה, וביניהם:

-הסכם השקעה
-הסכם הלוואה בין בעלי המניות לבין החברה, או בין החברה לבין מלווה חיצוני
-הסכם הפצה
-הסכם שכירות משרד

יש לנו ניסיון עם כל סוגי ההסכמים, בכל רמה של מורכבות.

צרו קשר עכשיו ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני לעניין פתיחת חברה בע"מ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.

הוראות החוק הרלוונטיות

חוק החברות, התשנ"ט-1999

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) תש"ס-1999

תקנות החברות (אגרות), תשס"א-2001

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון) התשע"ה-2015

פקודת השותפויות.

האמור במדריך זה אינו יעוץ משפטי, ואינו יעוץ מס. הכתוב אינו מהווה תחליף ליעוץ פרטני מחייב.

צרו קשר עכשיו ללא עלות כדי לקבל יעוץ משפטי ראשוני לעניין פתיחת חברה בע"מ, באמצעות הטלפון 052-5690866 או בווטסאפ, או באמצעות פניה אלינו ב"צור קשר" דרך האתר.