הנפקות SPAC

שנת 2021 התאפיינה בגל עצום של הנפקות ראשונות לציבור.

מהי הנפקה ראשונה לציבור
הנפקה ראשונה לציבור, היא הצעת מניות של חברה פרטית לציבור הרחב בתמורה לכסף. זהו למעשה גיוס כספי ציבור לשימושה של החברה על מנת להשיג צמיחה ברווחים שלה. הרוכשים של המניות מקרב הציבור הופכים ל"משקיעים מקרב הציבור".

כאשר החברה מרוויחה הערך שלה עולה, וכך המניות שלה שוות יותר שקלים או דולרים. בצורה זו, המשקיעים מרוויחים.

החברה שהונפקה בבורסה בצורה הזו, הופכת מחברה פרטית לחברה ציבורית. מספר הח.פ שלה משתנה, ומתחילות לחול עליה חובות חוקיות מורחבות כאלה ואחרות.

הנפקה ראשונה לציבור נקראת באנגלית Initial Public Offering, או בקיצור IPO.

על מנת שחברה תנפיק את עצמה, יש צורך בעמידה בתנאי סף בסיסיים כגון הון עצמי בגודל מסוים, ובנוסף יש צורך לעבור תהליך מורכב של עבודה מול רשות ניירות ערך שתיתן היתר לפרסם תשקיף. "תשקיף" הינו מסמך משפטי וחשבונאי ארוך מאוד – בין מאות לאלפי עמודים – אשר מתאר את החברה, את התעשיה שבו היא עושה עסקים, את המתחרים של העסק, את הסיכונים של העסק, את המצב הכספי של העסק, את הנכסים של העסק, את התחזית לצמיחה ברווחים, ולמעשה כל דבר שמשקיע סביר יהיה זקוק לו כדי לקבל החלטה מושכלת אם להשקיע בחברה או לא.

האם משקיעים קוראים 1,000 עמודים או יותר?
כניראה שלא. המשקיעים המתוחכמים יודעים לחפש בדיוק את הכותרות והעמודים הרלוונטיים על פי תוכן העניינים, ולהתמקד במדויק במידע החשוב ביותר לצורך החלטתם אם להשקיע או לא.

האם בתשקיף יכולים להיות פרטים מטעים או השמטת פרטים?
בוודאי שכן, אך הכללת פרטים מטעים או השמטת פרטים הינם עבירות פליליות אשר יתכן ובמקביל יקנו למשקיעים שהפסידו כסף זכות להגיש ולזכות בתביעה יצוגית נגד החברה.

הנפקות SPAC ("ספאק")
הקיצור SPAC הינו Special Purpose Acquisition Company, ובעברית: "חברה למטרה מיוחדת שהיא רכישה (של חברה אחרת)".

זהו "נתיב עוקף" להנפקה. מאחר והמבנה התאגידי מעט מורכב, נפרט אותו בסעיפים.

1. מוקמת חברה ריקה על ידי אדם שיש לו שם טוב בקהילה הפיננסית של אדם שמסוגל למצוא השקעות מצויינות שיש להן פוטנציאל להכפיל את ההשקעה הראשונית במאות או אלפי אחוזים. אדם זה ינהל את החברה.

שמה של החברה בדוגמא שלנו יהיה ספאק השקעות בע"מ.

שמו של המנהל בדוגמא שלנו יהיה ג'ואל גראהם.

2. ספאק השקעות בע"מ מכניסה אליה כספים מקרב הציבור, באמצעות הנפקת המניות שלה בבורסה. החברה ספאק השקעות בע"מ היא זו שפונה אל רשות ניירות ערך, והיאי זו שמגישה תשקיף להנפקה.

רשות ניירות ערך מאשרת את התשקיף. הגיוס מתבצע והכסף נכנס.

3. מר ג'ואל גראהם, המנהל ספאק השקעות בע"מ, מתחיל לחפש חברה פרטית שמתאימה לקריטריונים של השקעה בה. ג'ואל גראהם מוצא חברה פרטית כזו, ששמה דודל בע"מ.

4. ג'ואל מנהל מו"מ עם דודל בע"מ לרכישתה. כאמור ספאק השקעות בע"מ היא חברה ציבורית שנסחרת בבורסה, ודודל בע"מ היא חברה פרטית שאיננה נסחרת בבורסה. בסוף המו"מ שתי החברות מתמזגות, החברה הפרטית מקבלת את הכסף והופכת להיות ציבורית.

התוצאה הסופית של מיזוג SPAC
ספאק השקעות בע"מ נעלמה.

דודל בע"מ הפכה להיות חברה ציבורית, מניותיה נסחרות בבורסה.

קופת המזומנים של ספאק השקעות בע"מ עוברת לרשותה של דודל בע"מ.

במידה ומר ג'ואל גראהם לא יצליח למצוא חברה מתאימה לרכוש בתוך פרק זמן של שנה וחצי עד שנתיים ממועד הגיוס, כספי הגיוס מוחזרים למשקיעים.

מדוע הנפקה בדרך של SPAC טובה לחברה הפרטית?
הסיבה היא שהחברה הפרטית איננה נדרשת לעבור את כל התהליך המשפטית והחשבונאית של כתיבת תשקיף ואישורו, על כל העלויות הכרוכות בכך. בנוסף, לחברה הפרטית אין שום סיכון לכישלון של ההנפקה – הרי ההנפקה כבר בוצעה על ידי חברת ה-SPAC והכסף ממתין לחברה הפרטית להיקטף מהעץ. אפילו כמות הכסף ידועה מראש לחברה הפרטית.

האם כדאי להשקיע ב-SPAC?
בהשקעה כזאת בחברה באמצעות SPAC, המשקיע רוכש מניות אך ורק על בסיס המוניטין של המנהל. כלומר משקיע שהשקיע בצורה כזו ב-SPAC התעלם מיכולת הרווח של החברה הנרכשת, ממצבה הפיננסי, מהתחזית לצמיחה ברווחים שלה לשנים הקרובות, לגורמי הסיכון להשקעה בה ועוד – וכל זאת כי זהותה של החברה הנרכשת כלל לא היתה ידועה ברגע ההשקעה.

על כן, השקעה ב-SPAC היא צעד ספקולטיבי לחלוטין. ככל שנקודה זו ברורה, הרי שמשקיע רשאי להמר בכספו על כל דבר, אך יש לזכור שהשקעה זו לא נכנסת להגדרה של השקעה בטוחה.